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捷胜海洋:法律意见书

捷胜海洋:法律意见书

  北京市鑫兴律师事务所 关于捷胜海洋装备股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让的法律意见书 鑫兴股字[2015]P7-JSHY第001号 北京市鑫兴律师事务所 BEIJINGXINXINGLAWFIRM 地址:北京朝阳区东三环中路7号财富中心A-305 电话 传线 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 目 录 释义......1 正文......5 一、公司本次申请挂牌的批准和授权......5 二、公司本次申请挂牌的主体资格......6 三、公司本次申请挂牌的实质条件......6 四、公司的设立......9 五、公司的独立性......12 六、公司的发起人、股东和实际控制人......15 七、公司的股本及其演变......23 八、公司的业务......40 九、关联交易及同业竞争......43 十、公司的主要财产......55 十一、公司的重大债权债务......96 十二、公司的重大资产变化及收购兼并......104 十三、公司章程的制定与修改......104 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......105 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......107 十六、公司的税务和财政补贴......111 十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准......116 十八、诉讼、仲裁或行政处罚......116 十九、结论......117 I I 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 释义 在本法律意见内,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义: 本所 指 北京市鑫兴律师事务所 捷胜海洋、股份公司、股份指 捷胜海洋装备股份有限公司 有限公司、公司 有限公司 指 宁波高科海洋开发有限公司、宁波捷胜开发有限公 司、捷胜海洋装备有限公司,系捷胜海洋装备股份有 限公司前身 捷胜有限 指 宁波捷胜海洋开发有限公司、捷胜海洋装备有限公 司,系捷胜海洋装备股份有限公司前身 力洋有限 指 宁波力洋船用机械有限公司 皓翔投资 指 宁波皓翔股权投资有限公司 皓海控股 指 宁波皓海控股有限公司 华茂集团 指 华茂集团股份有限公司 宁波晶圆 指 宁波晶圆贸易有限公司 浙江赛康 指 浙江赛康创业投资有限公司 宁波民和 指 宁波民和风险投资有限公司 捷胜光电 指 宁波捷胜海洋光电有限公司 民和担保 指 宁波民和担保有限公司 工商银行宁波东门支行指 中国工商银行股份有限公司宁波东门支行 宁波银行北仑支行 指 宁波银行股份有限公司北仑支行 民生银行宁波分行 指 中国民生银行股份有限公司宁波分行 实际控制人 指 贺波、王凌霄夫妇 元、万元 指 人民币元、人民币万元 最近两年及一期 指 2013年、2014年及2015年1月1日至2015年4月30 日 报告期 指 2013年、2014年及2015年1月1日至2015年4月30 日 本次挂牌 指 公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 转让 1 1 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 本法律意见书 指 本所为本次挂牌制作的《关于捷胜海洋装备股份有限 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公 开转让的法律意见书》 《审计报告》 指 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 “(2015)京会兴审字第13010122号”《审计报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2013年修订) 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2013年修订) 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》(2013年修订) 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 宁波市工商局 指 宁波市工商行政管理局 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 兴华会计师 指 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 主办券商、大通证券指 大通证券股份有限公司,系本次挂牌的主办券商 《尽职调查报告》 指 《关于捷胜海洋装备股份有限公司股票进入全国中小 企业股份转让系统挂牌推荐之尽职调查报告》 《推荐报告》 指 《大通证券股份有限公司关于推荐捷胜海洋装备股份 有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌之 推荐报告》 指 大通证券股份有限公司出具的捷胜海洋装备股份有限 《公开转让说明书》 公司公开转让说明书 指 《捷胜海洋装备有限公司整体变更设立股份有限公司 《发起人协议》 的股东协议书暨捷胜海洋装备股份有限公司发起人协 议书》 本法律意见书任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符,均为采用四舍五入所致。 2 2 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 北京市鑫兴律师事务所 关于捷胜海洋装备股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让的法律意见书 鑫兴股字[2015]P7-JSHY第001号 致:捷胜海洋装备股份有限公司 北京市鑫兴律师事务所接受捷胜海洋装备股份有限公司的委托,作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目的特聘专项法律顾问,根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等法律、行政法规、规章和规范性文件以及中国证券业协会的有关规定,就捷胜海洋装备股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,北京市鑫兴律师事务所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,编制和落实了查验计划,亲自收集证据材料,查阅了按规定需要查阅的文件以及北京市鑫兴律师事务所认为必须查阅的其他文件。在捷胜海洋装备股份有限公司保证提供了北京市鑫兴律师事务所为出具本法律意见书所要求捷胜海洋装备股份有限公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明,提供给北京市鑫兴律师事务所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符的基础上,北京市鑫兴律师事务所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了查验,对有关事实进行了查证和确认。 北京市鑫兴律师事务所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验 3 3 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 北京市鑫兴律师事务所仅就与捷胜海洋装备股份有限公司本次挂牌并公开转让有关的法律问题发表意见,且仅根据现行中国法律发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见。北京市鑫兴律师事务所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见,在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时,已履行了必要的注意义务,但该等引述并不视为北京市鑫兴律师事务所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 对于出具本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖有关政府部门、公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言,或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。 本法律意见书仅供捷胜海洋装备股份有限公司为本次挂牌并公开转让之目的使用,不得用作任何其他目的。北京市鑫兴律师事务所同意将本法律意见书作为捷胜海洋装备股份有限公司申请本次挂牌并公开转让所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任。北京市鑫兴律师事务所同意捷胜海洋装备股份有限公司在其为本次挂牌并公开转让所制作的《公开转让说明书》中自行引用或按照中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审核要求引用本法律意见书的相关内容,但捷胜海洋装备股份有限公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。 北京市鑫兴律师事务所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下: 4 4 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 正文 一、公司本次申请挂牌的批准和授权 (一)公司本次申请挂牌相关的批准和授权程序 1. 董事会的批准 2015年1月19日,公司召开的第一届董事会第二次会议审议通过了《关于提请股东大会审议

  的议案》等与本次挂牌相关的议案。 2. 股东大会的批准及授权 2015年2月3日,公司召开2015年第一次临时股东大会,审议并通过了《申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并以协议方式公开转让的议案》、《授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案。 3. 公司目前股东人数为10名,未超过200人。根据《管理办法》有关规 定,公司本次申请挂牌由全国中小企业股份转让系统进行审查,中国证监会豁免核准。因此,目前公司尚需获得股转公司出具的同意挂牌的审查意见。 (二)股东大会决议的程序、内容合法有效 本所律师认为,本次申请挂牌已依据相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定的程序获得公司董事会、股东大会的有效批准,该等会议的召集、召开及表决程序符合我国现行法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,股东大会决议内容合法有效;公司股东大会授权董事会办理本次申请挂牌相关事宜的授权范围、程序合法有效。 综上所述,本所律师认为,根据《管理办法》、《业务规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,公司本次申请挂牌已取得现阶段必要的批准和授权,尚需获得股转公司出具的同意挂牌的审查意见。 5 5 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 二、公司本次申请挂牌的主体资格 (一)公司为依法设立的股份有限公司 如本法律意见书“四、公司的设立”所述,捷胜海洋为依法设立并合法存续的股份有限公司,不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形,符合《业务规则》第2.1条之规定。 (二)公司是依法有效存续的股份有限公司 如本法律意见书“四、公司的设立”所述,捷胜海洋系由其前身捷胜有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,截至本法律意见书出具之日,捷胜海洋持续经营时间已达两年以上;根据宁波市工商局核发的《营业执照》,公司依法有效存续,符合《业务规则》第2.1条之规定。 根据公司《营业执照》,公司成立日期为2003年8月22日,公司的营业期限为2014年1月10日至长期。经本所律师核查,捷胜海洋不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形,即不存在下列情形: (1)《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现; (2)股东大会决议解散; (3)因公司合并或者分立而解散; (4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (5)人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。 综上,本所律师认为,捷胜海洋是依法设立且有效存续的股份有限公司,具备本次挂牌的主体资格。 三、公司本次申请挂牌的实质条件 捷胜海洋符合《证券法》、《公司法》、《业务规则》等法律、行政法规、规章及规范性文件规定的申请本次挂牌的实质条件,具体如下: (一)公司依法设立且存续满两年 如本法律意见书“四、公司的设立”所述,公司系由其前身捷胜有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,截至本法律意见书出具之日,公司持续经营时间已达两年以上,符合《业务规则》第2.1 条第(一)项之规6 6 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 定。 (二)公司业务明确,具有持续经营能力 根据公司《营业执照》、《审计报告》以及股份公司的说明并经本所律师核查,公司及其前身捷胜有限的主营业务是渔业捕捞装备和各类船舶甲板机械的研发、生产和销售。公司及其前身捷胜有限最近两年内均主要从事以上业务,截至本法律意见书出具之日,公司主营业务没有发生重大变化,公司业务明确。 根据《审计报告》,公司2013年、2014年、2015年1-4月的营业收入分别为158,230,766.10元、102,510,384.48元、33,406,312.89元,公司2013年、2014年、2015年1-4月的主营业务收入分别为156,668,249.02元、101,690,666.98元、32,783,399.47元,主营业务明确且突出。 根据《审计报告》,捷胜海洋在报告期内有持续现金流量、营业收入、交易客户、劳务支出和研发费用支出等持续的运营记录,持续经营;根据捷胜海洋工商查询档案资料、现行有效的《营业执照》、捷胜海洋声明与承诺并经本所律师核查,公司持续经营,截至本法律意见书出具之日,不存在《公司法》第一百八十条规定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。 因此,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.1条第(二)项之规定。 (三)公司治理机制健全、合法规范运营 根据公司提供的相关资料并经本所律师核查,公司已依法建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司法人治理结构,建立、健全了《捷胜海洋装备股份有限公司章程》、《捷胜海洋装备股份有限公司股东大会议事规则》、《捷胜海洋装备股份有限公司董事会议事规则》、《捷胜海洋装备股份有限公司监事会议事规则》、《捷胜海洋装备股份有限公司对外担保管理制度》、《捷胜海洋装备股份有限公司关联交易管理制度》、《捷胜海洋装备股份有限公司对外投资管理制度》、《捷胜海洋装备股份有限公司信息披露管理制度》、《捷胜海洋装备股份有限公司投资者关系管理制度》、《捷胜海洋装备股份有限公司防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度》、《捷胜海洋装备股份有限公司总经理工作细则》、《捷胜海洋装备股份 7 7 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 有限公司董事会秘书工作细则》等股份公司治理及内部管理制度,相关机构及人员能够依法履行职责。 根据相关政府部门的确认文件以及公司的说明与承诺,并经本所律师核查,捷胜海洋及其子公司自2013年1月1日以来严格按照《公司章程》、《公司法》以及其他相关法律、法规、规范性文件的规定开展经营活动,不存在因违法违规行为而被相关主管机关处罚的情况。 公司已设立独立的财务部门,进行独立的财务会计核算,相关会计政策能如实反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。 因此,本所律师认为,公司治理机制健全,合法规范经营,符合《业务规则》第2.1条第(三)项之规定。 (四)公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 经本所律师核查,公司于2014年9月16日设立,系由捷胜有限以原账面净资产值折股整体变更,全体发起人均以净资产出资方式认购相关比例的股份。根据公司整体变更的相关工商登记资料并经本所律师核查,公司整体变更符合《公司法》的相关规定。 根据公司出具的说明并经本所律师核查,公司目前的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形,公司的股权结构清晰,权属分明,真实确定,合法合规,公司股东所持有的公司股份不存在权属争议或潜在纠纷。 根据公司出具的说明并经本所律师核查,捷胜有限自设立以来发生的股权转让及增资行为依法履行了法定程序,并在工商行政管理部门进行了变更登记,合法合规;公司自成立之日起至本法律意见书出具之日,未发生股票发行和转让行为;最近36个月内,公司不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券的情形;根据《公开转让说明书》,公司股票的限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定。 因此,本所律师认为,公司符合《业务规则》第2.1条第(四)项之规定。 (五)主办券商推荐并持续督导 公司与大通证券签订《推荐挂牌并持续督导协议书》,委托大通证券作为公司本次申请挂牌的主办券商,负责推荐公司股票进入全国中小企业股份转让 8 8 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 系统挂牌转让,并进行持续督导。截至本法律意见书出具之日,主办券商完成了尽职调查和内核程序,并出具了《推荐报告》,同意推荐公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让。 本所律师认为,公司与大通证券签署的《推荐挂牌并持续督导协议书》系双方真实意思的表示,该协议真实、合法、有效;大通证券作为主办券商已为公司本次申请挂牌出具了《推荐报告》,符合《业务规则》第2.1条第(五)项之规定。 综上,本所律师认为,公司本次申请挂牌符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等有关法律法规、规范性文件规定的关于申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的各项实质条件。 四、公司的设立 捷胜海洋系捷胜有限通过整体变更方式设立的股份有限公司。 (一)整体变更为股份公司的批准和折股变更情况 2014年9月9日,捷胜有限股东会做出决议:同意公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司;同意公司名称变更为捷胜海洋装备股份有限公司;同意以2014年6月30日作为整体变更设立股份公司的基准日,以经审计的净资产54,894,799.28元按1:0.9747的比例折合为股份有限公司股份,共计 53,508,090股,每股面值1元人民币,其余部分1,386,709.28元计入股份有限公司的资本公积;同意公司经营范围变更为:海洋船舶装备、渔业捕捞装备、海洋养殖装备和海洋工程装备、制冷及空调装备、光电产品的研发、制造、销售;玻璃钢船舶的设计、技术转让、技术咨询及技术服务;自营或代理各类货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外;房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)本所律师认为,捷胜有限整体变更为股份公司的上述批准程序和折股方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。 (二)《发起人协议》 2014年9月9日,公司的10名发起人签署了《发起人协议》,就拟设立股份公司的名称、经营范围、发起人出资和注册资本、发起人的权利和义务等内容做出了明确约定。 9 9 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 本所律师认为,公司设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 (三)关于公司设立的条件 经本所律师核查,公司具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司设立的条件,包括: 1. 公司10名发起人均为中国籍公民或法人,符合设立公司的发起人人数 及住所的相关规定; 2. 公司设立时的注册资本为5,350.8090万元,符合公司章程规定的全体 发起人认购的股本总额; 3. 公司的发行及筹办事项符合法律规定; 4. 公司的发起人共同制订股份公司《公司章程》并经创立大会审议通过, 该《公司章程》内容符合《公司法》的相关规定; 5. 公司名称为“捷胜海洋装备股份有限公司”,并且建立了股东大会、董 事会、监事会等股份公司应当具备的组织机构; 6. 公司住所位于宁波市北仑天台山路206号,具有法定住所。 (四)公司设立过程中的审计、评估、验资、工商变更登记程序 根据立信会计师于2014年9月3日出具的“信会师报字[2014]第151252号”《审计报告》,截至2014年6月30日,捷胜有限经审计的所有者权益(净资产)为54,894,799.28元。 根据江苏银信资产评估房地产估价有限公司于2014年9月8日出具的“苏银信评报字(2014)第104号”《捷胜海洋装备有限公司整体变更为股份有限公司项目净资产价值评估报告》,以2014年6月30日为评估基准日,捷胜有限资产评估价值为28,600.04万元,净资产评估价值为10,406.96万元。 根据立信会计师于2014年9月12日出具的“信会师报字[2014]第151384号”《捷胜海洋装备股份有限公司(筹)验资报告》,经审验,截至2014年9月12日,公司已根据《公司法》有关规定及公司折股方案,将捷胜海洋装备有限公司截至2014年6月30日经审计的所有者权益(净资产)人民币54,894,799.28元,按1:0.9747的比例折合股份总额53,508,090股,每股面值1元,共计股本人民币53,508,090.00元,大于股本部分人民币1,386,709.28元计入资本公积。 10 1 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 公司设立时的股本为5,350.8090万股,每股面值1元,各股东所持股数及持股比例为: 序号 股东姓名(名称) 持股数(股) 股权比例 1 皓翔投资 30,493,046 56.9877% 2 贺波 5,218,703 9.7531% 3 皓海控股 4,954,421 9.2592% 4 浙江赛康 2,675,404 5.00% 5 华茂集团 2,675,404 5.00% 6 宁波晶圆 2,675,404 5.00% 7 宁波民和 1,337,703 2.50% 8 贺行平 1,337,703 2.50% 9 杨雨莳 1,070,151 2.00% 10 邬建明 1,070,151 2.00% 合计 53,508,090 100.00% 本所律师认为,公司设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序,符合法律、法规和规范性文件的规定。 (五)公司创立大会的程序及所议事项 公司于2014年9月12日召开创立大会,全体发起人/发起人代表出席了创立大会。 公司创立大会审议通过了《公司章程》,选举产生了公司第一届董事会董事及第一届监事会股东代表监事。 根据公司提供的资料与说明,公司创立大会未就公司筹办情况、设立费用、用于抵作股款的财产的作价情况等事项进行审议,股份公司设立程序因而存在法律瑕疵。经本所律师核查,公司于2015年2月3日召开2015年第一次临时股东大会,全体股东一致审议通过了《关于补充确认创立大会遗漏表决事 11 1 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 项的议案》,对捷胜海洋装备股份有限公司筹备工作情况、发起人以捷胜海洋装备有限公司净资产作价抵作股款、捷胜海洋装备股份有限公司设立费用相关事项进行了补充确认。 本所律师认为,公司召开创立大会,公司股东未按照《公司法》的要求对股份公司筹办情况等事项进行审议,存在法律瑕疵,但公司全体股东经审议一致通过了《关于授权捷胜海洋装备股份有限公司董事会办理工商注册登记等相关事宜的议案》、《关于制定

  的议案》、《关于选举捷胜海洋装备股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举捷胜海洋装备股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》以及《关于聘任会计师事务所的议案》等《公司法》规定的创立大会审议事项,并且全体股东一致同意并签署了《捷胜海洋装备股份有限公司创立大会决议》以及办理设立股份公司工商登记所需的各项法律文件,公司及时办理了股份公司设立的工商登记,未因前述程序瑕疵对股份公司设立造成影响。公司为消除上述程序瑕疵,及时召开了临时股东大会就遗漏表决事项进行了补充确认,遗漏表决事项经全体股东一致审议通过。因此,上述事项不构成本次挂牌的实质性障碍。 (六)工商登记 2014年6月13日,国家工商行政管理总局核发了《企业名称变更核准通知书》((国)名称变核内字[2014]第1266号),核准企业名称变更为“捷胜海洋装备股份有限公司”。 2014年9月16日,宁波市市场监督管理局核发了注册号为的《营业执照》。 综上,本所律师认为,公司设立的程序、资格、条件和方式符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定,履行了必要的法律程序。 五、公司的独立性 (一)公司的业务独立 根据捷胜海洋《公司章程》和宁波市市场监督管理局核发的注册号为的《营业执照》,公司的经营范围为:“海洋船舶装备、渔业捕捞装备、海洋养殖装备和海洋工程装备、制冷及空调装备、光电产品的研发、制造、销售;玻璃钢船舶的设计、技术转让、技术咨询及技术服务;自营 12 1 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 和代理各类货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外;房屋租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。 根据《审计报告》、捷胜海洋提供的重大业务合同及公司说明,并经本所律师核查,捷胜海洋实际经营的业务与《营业执照》所记载的经营范围相符,捷胜海洋业务经营管理独立实施,独立承担责任与风险;股东根据《公司章程》的规定,通过股东大会对捷胜海洋行使股东权利,捷胜海洋的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争和显失公平的关联交易。 综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司业务独立。 (二)公司的资产独立完整 经本所律师核查,公司系按捷胜有限账面净资产值折股整体变更设立的股份公司,注册资本经立信会计师出具的“信会师报字[2014]第151384号”《验资报告》确认已足额缴纳,捷胜海洋的资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,有关资产产权的界定清晰。 根据捷胜海洋有关资产权属证明文件以及《审计报告》,捷胜海洋合法拥有开展业务所需土地、房屋、设备、专利、商标等财产的所有权或使用权,具有独立的采购和产品销售系统,具体情况见本法律意见书“十、公司的主要财产”。 根据《审计报告》、捷胜海洋出具的说明与承诺并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,捷胜海洋不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规担保的情形。 综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司资产独立完整。 (三)公司的人员独立 根据公司及其高级管理人员出具的说明与承诺,并经本所律师核查,捷胜海洋独立招聘员工,建立了独立完整的劳动、人事和工资管理体系,独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 本所律师抽查了捷胜海洋与其员工签订的部分《劳动合同》以及捷胜海洋工资发放记录,捷胜海洋已与员工签订了《劳动合同》,独立为员工发放工 13 1 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 资。 根据捷胜海洋出具的说明与承诺并经本所律师查阅捷胜海洋股东大会、董事会、监事会会议记录,捷胜海洋的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》与《公司章程》的规定产生。捷胜海洋高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事之外的其他职务,也不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬的情形。捷胜海洋的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司人员独立。 (四)公司的财务独立 根据本所律师核查,捷胜海洋在宁波银行北仑支行设立了基本存款账户,不存在与其他单位或个人共用银行账户的情形。 根据本所律师的核查,公司已领取了宁波市国家税务局和宁波市地方税务局核发的《税务登记证》,且依法独立履行纳税申报及缴纳义务,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况。 根据《审计报告》、公司的说明与承诺并经本所律师核查,捷胜海洋设立了独立的财务部门,配备了专职的财务会计人员,具有独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,并制定了财务管理的相关制度,具有规范的财务会计制度。 综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司财务独立。 (五)公司的机构独立 根据公司提供的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议并经本所律师核查,捷胜海洋设置了股东大会、董事会和监事会,并设置了若干业务职能部门和内部经营管理机构,公司上述内部组织机构和各经营管理部门的设立符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定,其设置不受任何股东或其他单位或个人的控制。公司上述内部组织机构和各经营管理部门均独立履行其职责,独立负责公司的生产经营活动,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司机构独立。 14 1 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 综上所述,本所律师认为,公司的业务独立、资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立,具有直接面向市场独立经营的能力,在独立性方面不存在严重缺陷,符合《业务规则》4.1.3条之规定。 六、公司的发起人、股东和实际控制人 (一)公司发起人及其主体资格 1.发起人 捷胜海洋系由捷胜有限依法整体变更设立的股份有限公司。捷胜海洋的发起人共10名,其中法人6名,自然人4名。依据法人发起人工商资料、章程等文件并经本所律师核查,发起人基本情况如下: 序号 发起人姓名(名称) 持股数(股) 股权比例 出资方式 1 皓翔投资 30,493,046 56.9877% 净资产 2 贺波 5,218,703 9.7531% 净资产 3 皓海控股 4,954,421 9.2592% 净资产 4 浙江赛康 2,675,404 5.00% 净资产 5 华茂集团 2,675,404 5.00% 净资产 6 宁波晶圆 2,675,404 5.00% 净资产 7 宁波民和 1,337,703 2.50% 净资产 8 贺行平 1,337,703 2.50% 净资产 9 杨雨莳 1,070,151 2.00% 净资产 10 邬建明 1,070,151 2.00% 净资产 合计 53,508,090 100.00% —— 2.发起人基本情况 (1)4位自然人发起人 15 1 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 根据公司提供的身份证明文件,公司4位自然人发起人情况如下: 有无境外居 姓名 性别 身份证号 住址 国籍 留权 浙江省舟山市定海区城区街道 贺波 男 516XXXX 中国 无 新桥路293号10幢301室 浙江省宁波市北仑新碶街道新 贺行平男 501XXXX 中国 无 世纪花园17幢304室 浙江省宁波市海曙区白杨街16 杨雨莳男 818XXXX 中国 无 弄2号102室 浙江省宁波市海曙区翠柏二里 邬建明男 502XXXX 中国 无 58号107室 (2)宁波皓翔股权投资有限公司 皓翔投资成立于2014年1月3日,注册号为,住所为宁波北仑梅山盐场1 号办公楼九号892 室,法定代表人为贺波,企业类型为有限责任公司,经营范围为:“股权投资及相关资讯服务(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)”。 截至本法律意见书出具之日,皓翔投资的股东及其出资情况如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例 1 贺波 2,630 52.6% 2 王凌霄 2,370 47.4% 合计 5,000 100% (3)宁波皓海控股有限公司 皓海控股成立于2014年3月21日,注册号为,住所为宁波北仑梅山盐场1 号办公楼九号895 室,法定代表人为赵小鹏,企业类型为有限责任公司,经营范围为:“实业投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。 截至本法律意见书出具之日,皓海控股的股东及其出资情况如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例 16 1 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 1 贺波 966 76.91% 2 包盛清 96.31 7.67% 3 钱洪兴 64.21 5.11% 4 刘信耀 53.51 4.26% 5 支交平 18 1.43% 6 陈勇 16 1.27% 7 干卓君 9.23 0.73% 8 苏海兵 10 0.8% 9 陈迎红 10 0.8% 10 赵小鹏 7.39 0.59% 11 周金官 5.35 0.43% 合计 1,256.0 100% (4)华茂集团股份有限公司 华茂集团成立于2000年10月13日,注册号为,住所为宁波市海曙区西门望春工业区,法定代表人为徐万茂,企业类型为股份有限公司,经营范围为:“一般经营项目:实业项目投资;纺织品、服装制造;家具制造;文教体育用品批发、零售;房地产开发与经营;房地产中介;物业管理、酒店管理;建筑施工;园林绿化;仓储服务;机械设备租赁、房屋租赁;商品信息咨询、计算机设备维护、应用技术咨询服务、企业管理咨询;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止出口的货物和技术除外”。 截至本法律意见书出具之日,华茂集团的股东及其出资情况如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例 1 徐万茂 4358.39 77.8284% 17 1 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 2 陈继伦 145.0 2.5893% 3 徐立勋 126.95 2.27% 4 翁国明 115.0 2.05% 5 翁信年 103.67 1.85% 6 徐双波 85.27 1.5227% 7 陈杰 79.75 1.4241% 8 周菊芬 79.75 1.4241% 9 徐双飞 72.02 1.2861% 10 徐亚娥 68.15 1.217% 11 项丽君 45.53 0.813% 12 徐万康 37.7 0.67% 13 周后伦 34.07 0.61% 14 邵平川 34.07 0.61% 15 毛苏珍 21.03 0.3755% 16 翁善君 21.03 0.3755% 17 周明奎 21.03 0.3755% 18 徐国万 17.4 0.3107% 19 徐万平 13.77 0.2459% 20 徐双辉 13.77 0.2459% 21 周后平 13.77 0.2459% 22 蔡美萍 13.77 0.2459% 18 1 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 23 翁伟飞 10.15 0.1813% 24 翁恩明 10.15 0.1813% 25 翁燕波 6.89 0.123% 26 徐杨桃 6.89 0.123% 27 冯福恩 6.89 0.123% 28 王平 6.89 0.123% 29 洪锦玲 6.89 0.123% 30 俞明科 3.48 0.0621% 31 陈行辉 3.48 0.0621% 32 胡斌 3.48 0.0621% 33 毛继伦 3.48 0.0621% 34 徐走波 3.48 0.0621% 35 毛维萍 3.48 0.0621% 36 水岳良 3.48 0.0621% 合计 5,600 100% (5)宁波晶圆贸易有限公司 宁波晶圆成立于2002年6月11日,注册号为,住所为余姚市新建北路塑料城D-1号,法定代表人为周震西,企业类型为有限责任公司,经营范围为:“塑料,化工原料(除化学危险品),纺织原料(除国家统一经营商品),金属材料的批发、零售。塑料造粒的加工。自营和代理货物或技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外(上述经营范围不含国家法律法规禁止性规定禁止、限制和许可经营的项目)”。 截至本法律意见书出具之日,宁波晶圆的股东及其出资情况如下: 19 1 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例 1 周震西 525 50% 2 蒋悦 525 50% 合计 1,050 100% (6)浙江赛康创业投资有限公司 浙江赛康成立于2010年4月20日,注册号为,住所为杭州市青平里1号107室,法定代表人为陈斌,企业类型为有限责任公司,经营范围为:“实业投资,投资管理,投资咨询”。 截至本法律意见书出具之日,浙江赛康股东及其出资情况如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例 1 浙江快康科技发展有限公司 5400 54% 2 中投信托有限公司 2500 25% 3 浙江省创业风险投资引导基金管 2000 20% 理有限公司 4 浙江赛伯乐投资管理有限公司 100 1% 合计 10,000 100% 2014年5月4日,浙江赛康的管理人浙江赛伯乐投资管理有限公司取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证书》;同日,浙江赛康在私募基金登记备案系统办理私募投资基金备案。 (7)宁波民和风险投资有限公司 宁波民和成立于2010年6月3日,注册号为,住所为宁波市江东区惊架路565号(6-5),法定代表人为张亚佩,企业类型为有限责任公司,经营范围为:“创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务,创业投资咨询业务,为创业企业提供创业管理服务业务,参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构”。 20 2 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 截至本法律意见书出具之日,宁波民和的股东及其出资情况如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例 1 宁波民和汇通集团有限公司 2,100 70% 2 张亚佩 900 30% 合计 3,000 100% 根据公司股东的说明并经本所律师核查,公司法人股东皓翔投资、皓海控股、浙江赛康、华茂集团、宁波晶圆、宁波民和中,浙江赛康属于《证券投资基金法》、《私募基金监督管理暂行办法(试行)》所规定的备案范围,应履行备案手续,其余股东均为自有资金投资,不存在向特定或不特定投资者募集的资金的情形,无需依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试 行)》办理私募投资基金管理人及私募投资基金的登记/备案手续。 针对浙江赛康私募备案的情况,本所律师核查了浙江赛康提供的《私募投资基金备案证明》并登陆备案系统进行了现场核查。2014年5月4日,浙江赛康的管理人浙江赛伯乐投资管理有限公司取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证书》;同日,浙江赛伯乐投资管理有限公司过私募基金登记备案系统对浙江赛康进行了私募投资基金备案。 据此,本所律师认为,捷胜海洋的发起人均具有法律、行政法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的主体资格,公司发起人人数、出资比例、住所均符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。 3. 发起人的出资情况 捷胜海洋系捷胜有限整体变更设立,各发起人已投入捷胜海洋的资产产权关系清晰,发起人的注册资本已全部缴足。 (二)公司股东 截至本法律意见书出具之日,股份公司共有10名股东,各位股东的持股数量及持股比例如下: 序号 股东姓名(名称) 持股数量(股) 股权比例 出资方式 21 2 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 序号 股东姓名(名称) 持股数量(股) 股权比例 出资方式 1 皓翔投资 30,493,046 56.9877% 净资产 2 贺波 5,218,703 9.7531% 净资产 3 皓海控股 4,954,421 9.2592% 净资产 4 浙江赛康 2,675,404 5% 净资产 5 华茂集团 2,675,404 5% 净资产 6 宁波晶圆 2,675,404 5% 净资产 7 宁波民和 1,337,703 2.5% 净资产 8 贺行平 1,337,703 2.5% 净资产 9 杨雨莳 1,070,151 2% 净资产 10 邬建明 1,070,151 2% 净资产 合计 53,508,090 100% —— 根据公司的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,股份公司股东所持有的公司股份不存在质押等限制的情形,也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。 (三)公司的实际控制人 根据公司提供的资料以及本所律师的核查,公司实际控制人为贺波、王凌霄夫妇,认定实际控制人原因如下: 贺波直接持有公司9.7531%的股份;贺波持有皓海控股76.91%的股权,为皓海控股的实际控制人,皓海控股持有公司9.2592%的股份,因此,贺波通过皓海控股间接持有公司9.2592%的股份;贺波、王凌霄夫妇持有皓翔投资100%的股权,皓翔投资持有公司56.9877%的股份,因此,贺波、王凌霄夫妇通过浩皓翔投资间接持有公司56.9877%的股份。综上,贺波、王凌霄夫妇合计持有公司股份4066.617万股,占公司股份的76%。同时贺波担任公司董事长、总经理 22 2 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 兼法定代表人,王凌霄担任公司副董事长,贺波、王凌霄夫妇对公司重大决定及财务、人事、经营决策等均具有控制力。 在报告期内,捷胜海洋的控股股东为贺波、王凌霄夫妇,根据捷胜海洋提供的资料并经核查,在报告期内,捷胜海洋的实际控制人没有发生变更。 实际控制人贺波、王凌霄夫妇的相关信息详见本法律意见“六、(一)公司发起人及其主体资格”相关内容。 七、公司的股本及其演变 (一)有限公司的设立及股权演变 1. 2003年8月,有限公司设立 2003年5月18日,贺波先生与李维钧先生签署了《宁波高科海洋开发有限公司合同》,其中约定:合资公司投资总额为310万美元,注册资本为210万美元。贺波先生认缴注册资本为84万美元,李维钧先生认缴注册资本为126万美元,其中,贺波先生应于营业执照签发前将其认缴的注册资本84万美元全部到位;李维钧先生首期认缴的注册资本为其认缴注册资本总金额的30%即37.8万美元,在营业执照签发之日起三个月内缴清;李维钧先生第二期认缴注册资本为其认缴注册资本总金额的30%,应自营业执照签发之日起一年内缴清;李维钧先生第三期认缴注册资本为其认缴注册资本总金额的40%,应自营业执照签发之日起二年内缴清。 同日,贺波先生与李维钧先生签署了《宁波高科海洋开发有限公司章 程》。 2003年6月2日,宁波市北仑区对外贸易经济合作局出具《关于甬台合资海洋渔具设备生产项目的批复》(仑外经贸项[2003]46号)。 2003年6月10日,宁波市工商局出具《企业名称预先核准通知书》 ((甬工商)名称预核[2003]第047579号),同意预先核准企业名称为:宁波高科海洋开发有限公司。 2003年6月17日,宁波市北仑区对外贸易经济合作局出具《关于甬台合资宁波高科海洋开发有限公司合同、章程的批复》(仑外经贸项[2003]56号),批准同意贺波先生和台商李维钧先生共同编制的合同、章程,成立宁波高科海洋开发有限公司。 23 2 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 2003年6月19日,宁波市人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》,批准号为:外经贸资甬字[2003]215号,进出口企业代码为:5X。 2003年 8月21日,宁波海诚会计师事务所出具编号为“海诚外验 (2003)076号”的《验资报告》,审验截至2003年8月21日止,公司已收到中方股东贺波缴纳的投资款人民币6,952,512元,折合注册资本840,000美元全部以现汇出资。 2003年08月22日,宁波高科海洋开发有限公司取得宁波市工商局核发的注册号为的《企业法人营业执照》。 有限公司设立时的股权结构如下: 单位:万美元 序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 出资方式 李维钧 126 0 60% 货币出资 1 2 贺波 84 84 40% 货币出资 合 计 210 84 100% —— 2. 2003年12月,实收资本变更 2003年12月19日,宁波东海会计师事务所有限公司出具编号为“宁东会验字[2003]1186号”的验资报告,审验截至2003年12月17日,收到李维钧先生实缴注册资本439,667.69美元,连同前期出资共收到全体股东缴纳的注册资本美元1,279,667.69元。 同日,国家外汇管理局宁波开发区支局外汇管理部向宁波东海会计师事务所有限公司出具《外方出资情况询证函回函》(编号:X4),对2003年12月19日收到其所发出的有关宁波高科海洋开发有限公司外方出资情况询证函(编号:0146)出具审核意见如下:所询资本金账户系由本支局外汇管理部批准开立,外资外汇登记编号为33-01。 本次变更后,有限公司的股权结构如下: 单位:万美元 24 2 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 出资方式 李维钧 126 43.966769 60% 货币出资 1 2 贺波 84 84 40% 货币出资 合 计 210 127.966769 100% —— 3. 2004年12月,第一次增资 2004年12月10日,宁波高科海洋开发有限公司召开董事会,全体董事贺波、李维钧、王存础一致通过以下决议:公司投资总额从310万美元增加至630万美元,注册资本从210万美元增加至315万美元。变更前中方贺波先生出资84万美元,占40%,变更后中方贺波先生增资42万美元,总出资126万美元,占注册资本的40%;变更前外方李维钧先生出资126万美元,占60%,变更后外方李维钧先生增资63万美元,总出资189万美元,占注册资本的60%,为同比例增资。增资部分注册资本以现汇方式出资,其中中方贺波先生本次增资的42万美元在工商变更前全部缴清,外方李维钧先生增资的63万美元在工商变更后三个月内缴付15%,其余部分在两年内出资,并根据上述变更修改公司合同、章程。 同日,宁波高科海洋开发有限公司股东贺波、李维钧签署了《宁波高科海洋开发有限公司合同修正案》,对公司合同作出如下修改:原公司合同“第九条,合资公司的投资总额为310万美元。第十条,合资公司的注册资本为210万美元,分三期到位。其中:甲方贺波84万美元,占40%;乙方李维钧126万美元,占60%。第十二条,合资公司注册资本由甲、乙双方按其出资比例缴付,其中甲方注册资本一次性到位,乙方可以分期缴付。甲方于营业执照签发前将其认缴的注册资本84万美元全部到位。乙方首期认缴其注册资本的30%即37.8万美元,在营业执照签发之日起三个月内缴清;乙方二期为注册资本的30%,由乙方自营业执照签发之日起一年内缴清;乙方三期为注册资本的40%,由乙方自营业执照签发之日起二年内缴清。”现修改为“第九条,合资公司的投资总额为630万美元。第十条,合资公司的注册资本为315万美元,分三期到位。其中:甲方贺波126万美元,占40%;乙方李维钧189万美元,占60%。 25 2 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 第十二条,合资公司注册资本由甲、乙双方按其出资比例缴付,其中甲方注册资本一次性到位,乙方可以分期缴付。甲方认缴的注册资本84万美元已在2003年8月21日前全部到位,本次增资的42万美元在工商变更前全部缴清;乙方在2005年8月21日前将126万美元全部缴清,本次增资的63万美元在工商变更后三个月内缴付15%,在变更后二年内全部缴清。” 同日,宁波高科海洋开发有限公司股东贺波、李维钧签署了《宁波高科海洋开发有限公司章程修正案》。 2004年12月14日,宁波市北仑区对外贸易经济合作局出具《关于宁波高科海洋开发有限公司增资的批复》(仑外经贸项[2004]55号),批准同意:公司投资总额由310万美元增加至630万美元,注册资本由210万美元增加至315万美元,其中中方贺波先生增资42万美元,在工商变更登记前以等额人民币现金投入;台商李维钧先生增资63万美元,在工商变更登记后90天内以可以自由兑换货币现汇投入15%,其余部分在2年内分期投入。增资后各方出资比例保持不变。同意公司修改后的合同、章程。公司的其他事项不变。 2004年12月14日,宁波市人民政府就上述变更核发了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2004年12月21日,宁波东海会计师事务所有限公司出具编号为“宁东会验字[2004]1099号”《验资报告》,审验截至2004年12月20日,公司已收到贺波缴纳的新增注册资本合计42万美元,出资方式为货币资金,变更后的累计注册资本实收金额为美元1,699,667.69元,占注册资本总额的53.96%。 本次变更后,有限公司股权结构如下: 单位:万美元 序号 出资人名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 出资方式 1 李维钧 189 43.966769 60% 货币 2 贺 波 126 126 40% 货币 合 计 315 169.966769 100% —— 4. 2005年4月,实收资本变更 2005年4月5日,宁波东海会计师事务所有限公司出具编号为“宁东会验 26 2 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 资[2005]1029号”《验资报告》验证,截至2005年4月4日止,公司已收到李维钧先生本期缴纳的注册资本美元99,792.79元,连同前期出资公司共收到全体股东缴纳的注册资本美元1,799,460.48元。2005年4月7日,宁波市工商行政管理局北仑分局向公司核发了新的企业法人营业执照。 本次变更后,有限公司股权结构如下: 单位:万美元 序号 出资人名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 出资方式 1 李维钧 189 53.946048 60% 货币 2 贺 波 126 126 40% 货币 合 计 315 179.946048 100% —— 5. 2005年8月,第一次股权转让 2005年8月5日,宁波高科海洋开发有限公司股东李维钧与香港荣义公司签订《股权转让协议》,双方约定李维钧先生将所持公司60%股权转让给香港荣义公司,转让方在宁波高科海洋开发有限公司认缴注册资本189万美元,实际出资53.95万美元,本次转让由受让方香港荣义公司在2005年11月20日前支付53.95万美元给转让方,转让后由受让方再向合资公司投入135.05万美元的注册资本,原转让方在合资公司中的权利与义务由受让方承担。中方股东贺波同意转让并在该协议上签字确认。 2005年8月8日,宁波高科海洋开发有限公司召开董事会,全体董事贺波、李维钧、王存础一致通过以下决议:同意李维钧先生将所持公司60%股权转让给香港荣义公司,批准了李维钧与香港荣义公司关于股份转让事宜签订的协议。 2005年8月10日,宁波高科海洋开发有限公司股东贺波、张二仲签署了《宁波高科海洋开发有限公司合同修正案》和《宁波高科海洋开发有限公司章程修正案》。 2005年9月1日,宁波市北仑区对外贸易经济合作局出具《关于宁波高科海洋开发有限公司股权转让的批复》(仑外经贸项[2005]48号),批准:同意合资公司投资方台商李维钧先生将其在公司全部股权(占注册本的60%)转让 27 2 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 给香港荣义公司;转让后,合资公司各投资方出资如下:贺波先生出资126万美元,占注册资本的40%,荣义公司出资189万美元,占注册资本的60%;同意董事会成员变更;同意公司修改后的合同、章程。 2005年9月2日,宁波市人民政府就上述变更核发了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2005年9月9日,宁波市工商行政管理局北仑分局向公司核发了新的企业法人营业执照。 本次变更后,有限公司股权结构如下: 单位:万美元 序号 出资人名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 出资方式 1 香港荣义公司 189 53.946048 60% 货币 2 贺 波 126 126.000000 40% 货币 合 计 315 179.946048 100% —— 6. 2005年9月,实收资本变更 2005年9月30日,宁波东海会计师事务所有限公司出具“宁东会验字[2005]1059号”《验资报告》验证,截至2005年9月29日,公司已收到香港荣义公司本期缴纳的注册资本199,982.00美元,连同前期出资,公司共收到全体股东缴纳的注册资本美元1,999,442.48元。 同日,国家外汇管理局宁波经济技术开发区支局向宁波东海会计师事务所有限公司出具《外方出资情况询证函回函》(编号:X6),对 2005年9月30日收到其所发出的有关宁波高科海洋开发有限公司外方出资情况询证函(编号:055)回复审核意见如下:所询资本金账户系由本支局外汇管理部批准开立,外资外汇登记编号为33-04。 本次变更后,有限公司股权结构如下: 单位:万美元 序号 出资人名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 出资方式 1 香港荣义公司 189 73.944248 60% 货币 2 贺 波 126 126 40% 货币 28 2 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 合 计 315 199.944248 100% —— 7.2005年12月,实收资本变更 2005年12月28日,宁波东海会计师事务所有限公司出具“宁东会验字[2005]1078号”《验资报告》验证,截至2005年12月28日,公司已收到香港荣义公司本期缴纳的注册资本美元608,190.14元,连同前期出资,公司共收到全体股东缴纳的注册资本美元2,607,632.62元。 同日,国家外汇管理局宁波开发区支局外汇管理部向宁波东海会计师事务所有限公司出具《外方出资情况询证函回函》(编号:X0),对2005年12月28日收到其所发出的有关宁波高科海洋开发有限公司外方出资情况询证函(编号:070)回复审核意见如下:所询资本金账户系由本支局外汇管理部批准开立,外资外汇登记编号为33-05。 本次变更后,有限公司股权结构如下: 单位:万美元 序号 出资人名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 出资方式 1 香港荣义公司 189 134.763262 60% 货币 2 贺 波 126 126 40% 货币 合 计 315 260.763262 100% —— 8. 2006年6月,第二次股权转让 2006年5月2日,香港荣义公司与香港荣义远洋渔业有限公司签订《股权转让协议》,约定:香港荣义公司将其持有公司60%的股权全部转让给香港荣义远洋渔业有限公司,荣义公司在宁波高科海洋开发有限公司认缴注册资本189万美元,实际出资134.76万美元,本次转让由受让方在2006年5月31日前支付134.76万美元给荣义公司,转让后由受让方再向合资公司投入54.24万美元注册资本;原转让方在合资公司中的权利义务由受让方承接。中方股东贺波在该协议上签字确认。 2006年4月15日,贺波签署《关于投资者放弃优先转让的声明》,愿意放弃本次股权转让的优先受让权,并同意荣义公司将其股份转让给香港荣义远 29 2 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 洋渔业开发有限公司。 2006年4月15日,宁波高科海洋开发有限公司召开董事会,全体董事王存础、张二仲、贺波一致通过以下决议:同意香港荣义公司将所持公司60%股权转让给香港荣义远洋渔业有限公司。 2006年4月20日,宁波高科海洋开发有限公司股东贺波、张二仲签署了《宁波高科海洋开发有限公司章程修正案》。 2006年5月29日,宁波经济技术开发区管理委员会出具《关于宁波高科海洋开发有限公司股权转让及变更企业地址的批复》(宁开政项[2006]157号),批准原投资方香港荣义公司将其所持公司60%股权转让给香港荣义远洋渔业有限公司;股权转让后,中国自然人贺波先生出资126万美元,占注册资本的40%,香港荣义远洋渔业有限公司出资189万美元,占注册资本的60%。 2006年6月8日,宁波市人民政府就上述变更核发了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2006年6月13日,宁波市工商行政管理局北仑分局向公司核发了新的企业法人营业执照。 本次股权转让后,有限公司股权结构如下: 单位:万美元 序号 出资人名称 出资额 实缴出资额 持股比例 出资方式 香港荣义远洋渔 1 189 134.763262 60% 货币 业有限公司 2 贺 波 126 126 40% 货币 合 计 315 260.763262 100% —— 9. 2006年9月,实收资本变更 2006年8月21日,宁波东海会计师事务所有限公司出具“宁东会验字[2006]1055号”《验资报告》验证,截至2006年8月21日,公司已收到香港荣义远洋渔业有限公司本期缴纳的注册资本美元542,367.38元,连同前期出资共收到全体股东缴纳的注册资本315万美元,占注册资本的100%。 同日,国家外汇管理局宁波开发区支局向宁波东海会计师事务所有限公司出具《外方出资情况询证函回函》(编号:X90),对2006年8月21日收到其所发出的有关宁波高科海洋开发有限公司外方出资情况询证函(编 30 3 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 号:2006045),出具审核意见如下:所询资本金账户系由本支局批准开立,外资外汇登记编号为33-05。 本次变更后,有限公司股权结构如下: 单位:万美元 序号 出资人名称 出资额 实缴出资额 持股比例 出资方式 香港荣义远洋渔 1 189 189 60% 货币 业有限公司 2 贺 波 126 126 40% 货币 合 计 315 315 100% —— 10.2007年1月,公司名称变更 2007年1月18日,宁波高科海洋开发有限公司通过董事会决议,同意将公司名称变更为“宁波捷胜海洋开发有限公司”。2007年1月24日,宁波市工商行政管理局北仑分局向公司核发了新的企业法人营业执照。 11.2008年4月,第三次股权转让 2008 年4 月5日香港荣义远洋渔业有限公司与JESSN OCEAN INTERNATIONAL CO.LTD签订《股权转让协议》约定:香港荣义远洋渔业有限公 司将其持有捷胜有限60%的股权以189万美元的价格全部转让给JESSN OCEAN INTERNATIONAL CO.LTD。 2008年4月5日,捷胜有限股东贺波签署了《关于投资者放弃优先受让的声明》,同意本次股权转让,并放弃对该股权的优先受让权。 2008年4月5日,宁波捷胜海洋开发有限公司召开董事会决议,全体董事贺波、张二仲、王存础一致通过以下决议:同意香港荣义远洋渔业有限公司将所持公司60%股权转让给JESSN OCEAN INTERNATIONAL CO.LTD并修改公司章程、合同。 2008年4月10日,捷胜有限各股东代表贺波、王凌霄签署《宁波捷胜海洋开发有限公司章程》。 2008年4月10日,宁波市人民政府就上述变更核发了新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,批准号:商外资甬字[2003]215号,进出口企 31 3 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 业代码:5X。 2008年4月16日,宁波北仑区对外贸易经济合作局出具《关于宁波捷胜海洋开发有限公司股权变更的批复》(仑外经贸项[2008]17号),同意公司投资方香港荣义远洋渔业有限公司将60%的股权转让给JESSN OCEANINTERNATIONAL CO.LTD并同意公司修改后的章程。 本次股权转让后,有限公司股权结构如下: 单位:万美元 序号 出资人名称 出资额 持股比例 出资方式 JESSN 1 OCEANINTERNATIONAL 189 60% 货币 CO.LTD 2 贺 波 126 40% 货币 合 计 315 100% —— 12. 2009年6月,第四次股权转让 2009年6月12日,JESSN OCEAN INTERNATIONAL CO.LTD与贺波签订《股 权转让协议》,约定:JESSN OCEAN INTERNATIONAL CO.LTD 将其持有公司15% 的股权以47.25 万美元的价格转让给贺波。贺波应于本协议获政府授权部门批 准之日起30日内支付转让款50%,在工商变更登记手续办理完后的30日内支付其余的转让款。 2009年6月10日,宁波捷胜海洋开发有限公司召开董事会,全体董事贺波、马意群、王凌霄一致通过以下决议:同意股东JESSN OCEAN INTERNATIONAL CO.LTD将其持有捷胜有限15%股权转让给中方股东贺波,股权 转让价格为47.25万美元,受让方应于政府授权部门批准之日起30日内支付转让款的50%,待工商变更登记手续办理完后的30日内,支付其余的转让款;股权转让后,公司章程、合同作相应修改。 2009年6月25日,宁波北仑区对外贸易经济合作局出具《关于宁波捷胜海洋开发有限公司股权变更的批复》(仑外经贸项[2009]25号),同意投资方JESSN OCEAN INTERNATIONAL CO.LTD(文莱)将其持有公司15%股权以 47.25万美元的价格转让给贺波。同意公司投资方于2009年6月22日就上述 32 3 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 变更签署的合同、章程的修正案。 2009年6月25日,宁波市人民政府就上述变更核发了新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2009年6月30日,宁波市工商行政管理局北仑分局向公司核发了新的企业法人营业执照。 本次股权转让后,有限公司股权结构如下: 单位:万美元 序号 出资人名称 出资额 持股比例 出资方式 1 贺 波 173.25 55% 货币 JESSN OCEAN 2 INTERNATIONAL 141.75 45% 货币 CO.LTD 合 计 315 100% —— 13. 2013年6月,吸收合并力洋有限 2013年6月30日,捷胜有限与力洋有限签署《吸收合并协议》,双方一致同意:捷胜有限吸收合并力洋有限,捷胜有限继续存续,力洋有限注销;吸收合并后存续公司的投资总额为1130万美元,注册资本为615万美元;吸收合并后,贺波、JESSN OCEAN GROUP LLC、JESSN OCEAN INTERNATIONAL CO.LTD三方分别持有捷胜有限36.6803%、33.3086%、30.0111%的股权。 2013年6月30日,力洋有限股东JESSN OCEAN GROUP LLC作出《宁波力 洋船用机械有限公司关于同意公司被吸收合并的股东决议》,同意本公司被捷胜有限吸收合并,本公司注销,吸收合并前捷胜有限、力洋有限的债权、债务由合并后的捷胜有限承继。 2013年6月30日,捷胜有限召开董事会,全体董事贺波、马意群、王凌霄一致通过以下决议:同意捷胜有限吸收合并力洋有限,捷胜有限继续存续,力洋有限注销;吸收合并后捷胜有限投资总额为1130万美元,注册资本为615万美元;通过合并后的公司章程、合同。 2013年7月9日,捷胜有限、力洋有限在《宁波日报》(总第13843期)共同发布吸收合并公告。 2014年9月11日,公司全体股东贺波、JESSN OCEAN INTERNATIONAL CO. 33 3 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 LTD和JESSN OCEAN GROUP LLC共同签署了《宁波捷胜海洋开发有限公司章 程》。 2013年9月22日,宁波市北仑区经济发展局出具了《关于同意宁波捷胜海洋开发有限公司吸收合并力洋船用机械有限公司的批复》(仑经发[2013]29号),同意捷胜有限吸收合并力洋有限,合并后公司投资总额为1130万美元,注册资本615万美元,其中,贺波出资225.5836万美元,占公司注册资本的36.6803%,JESSN OCEAN INTERNATIONAL CO. LTD出资184.5684万美元,占公司注册资本的30.0111%,JESSN OCEAN GROUP LLC出资204.8481万美元,占公司注册资本的33.3086%。 2013年9月23日,宁波市人民政府就上述变更核发了新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2013年11月8日,宁波科信会计师事务所有限公司出具“科信验报字[2013]第159号”《验资报告》。经审验,截止2013年9月30日止,公司已将力洋有限截止2013年6月30日的资产、负债、所有者权益进行了吸收合并,新增注册资本300万美元,各股东原投入时的出资方式均为货币。截止2013年9月30日止,公司吸收合并后的累计注册资本为615万美元,实收资本615万美元。 2013年11月23日,捷胜有限取得了宁波市工商局颁发的注册号为的《企业法人营业执照》。 本次吸收合并后,有限公司股权结构如下: 单位:万美元 序号 出资人名称 出资额 持股比例 出资方式 1 贺 波 225.5836 36.6803% 货币 JESSN OCEAN GROUP 2 204.8481 33.3086% 货币 LLC JESSN OCEAN 3 INTERNATIONAL 184.5684 30.0111% 货币 CO.LTD 合计 615 100% —— 34 3 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 14. 2014年1月,第五次股权转让 2013年12月31日,JESSN OCEAN INTERNATIONAL CO.LTD、JESSN OCEAN GROUP LLC分别与皓翔投资签订《股权转让协议》,约定将其持有宁波捷胜海 洋开发有限公司的30.0111%股权、33.3086%的股权分别作价23,480,701.45元、26,060,667.30元转让给皓翔投资。 2014年1月3日,贺波签署《关于放弃优先受让权的声明》,同意上述股权转让,并且放弃对该股份的优先受让权。 2013年12月15日,捷胜有限召开董事会,全体董事贺波、王凌霄、马意群一致通过以下决议:同意JESSN OCEAN INTERNATIONAL CO.LTD将其持有捷胜有限30.0111%的股权以23,480,701.45元人民币的价格转让给皓翔投资,同意JESSN OCEAN GROUP LLC将其持有捷胜有限33.3086%的股权以26,060,667.30元人民币的价格转让给皓翔投资;捷胜有限公司类型由中外合资企业变更为内资企业。 2014年1月8日,宁波市北仑区经济发展局签发了《关于同意宁波市捷胜海洋开发有限公司股权转让并转为内资企业的批复》(仑经发[2014]1号),同意股权转让及《股权转让协议》,同意公司性质变更为内资企业,股权转让后贺波占公司注册资本的36.6803%,皓翔投资占公司注册资本的63.3197%,并撤销公司的“中华人民共和国外商投资企业批准证书”。 2014年1月8日,捷胜有限召开股东会,全体股东一致同意修改公司章程对应条款。2014年1月10日,捷胜海洋开发取得了宁波市工商局北仑分局签发的注册号为的《企业法人营业执照》。 本次股权转让后,有限公司股权结构如下: 单位:元 序号 出资人名称 出资额 持股比例 出资方式 1 皓翔投资 30,493,045.91 63.3197% 货币 2 贺 波 17,664,235.17 36.6803% 货币 合计 48,157,281.08 100% —— 15. 2014年4月,第六次股权转让 35 3 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 2014年4月30日,贺波与皓海控股、杨雨莳、邬建明签署股权转让协议,约定,贺波将其持有的捷胜有限2.2222%的股权以173.87万元的价格转让给杨雨莳,贺波将其持有的捷胜有限2.2222%的股权以173.87万元的价格转让给邬建明,贺波将其持有的捷胜有限10.2880%的股权以804.94万元转让给皓海控股。 2013年11月30日,捷胜有限召开股东会,全体股东一致通过以下决议:同意贺波将其持有的捷胜有限2.2222%的股权以173.87万元的价格转让给杨雨莳,将其持有的捷胜有限2.2222%的股权以173.87万元的价格转让给邬建明,将其持有的捷胜有限10.288%的股权以804.94万元转让给皓海控股,其他股东放弃优先受让权。 2014年4月30日,捷胜有限召开股东会,全体股东一致同意修改公司章程对应条款。 本次股权转让后,有限公司股权结构如下: 单位:元 序号 出资人名称 出资额 持股比例 出资方式 1 皓翔投资 30,493,045.91 63.3197% 货币 2 贺 波 10,569,511.89 21.9479% 货币 3 皓海控股 4,954,421.08 10.288% 货币 4 杨雨莳 1,070,151.1 2.2222% 货币 5 邬建明 1,070,151.1 2.2222% 货币 合计 48,157,281.08 100% —— 16. 2014年5月,第二次增资 2014年5月23日,捷胜有限召开股东会会议,全体股东一致通过以下决议:同意吸收浙江赛康、华茂集团、宁波晶圆、宁波民和、贺行平为公司新股东;同意增加注册资本人民币5,350,809.01元,增资部分由浙江赛康以人民币1,337,702.25元认缴出资,占公司注册资本的2.5%,华茂集团以人民币1,337,702.25元认缴出资,占注册资本的2.5%,宁波晶圆以人民币1,337,702.25元认缴出资,占注册资本的2.5%,宁波民和以人民币 36 3 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 668,851.13元认缴出资,占注册资本的1.25%,贺行平以人民币668,851.13元认缴出资,占注册资本的1.25%;增资后注册资本为人民币53,508,090.09元;同意修改公司章程对应条款。 2014年5月16日,宁波科信会计师事务所有限公司出具“科信验报字[2014]第028号”《验资报告》验证,截至2014年5月14日,公司已收到浙江赛康、华茂集团、宁波晶圆、宁波民和、贺行平缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币5,350,809.01元,各方出资方式均为货币。变更后的累计注册资本人民币53,508,090.09元,实收资本人民币53,508,090.09元。 本次增资后,有限公司股权结构如下: 单位:元 序号 出资人名称 出资额 持股比例 出资方式 1 皓翔投资 30,493,045.91 56.9877% 货币 2 贺波 10,569,511.89 19.7531% 货币 3 皓海控股 4,954,421.08 9.2592% 货币 4 浙江赛康 1,337,702.25 2.5% 货币 5 华茂集团 1,337,702.25 2.5% 货币 6 宁波晶圆 1,337,702.25 2.5% 货币 7 杨雨莳 1,070,151.10 2% 货币 8 邬建明 1,070,151.10 2% 货币 9 宁波民和 668,851.13 1.25% 货币 10 贺行平 668,851.13 1.25% 货币 合计 53,508,090.09 100% —— 17. 2014年5月,第七次股权转让 2014年5月31日,贺波与浙江赛康、华茂集团、宁波晶圆、宁波民和、贺行平签署《股权转让协议》,上述各方一致同意贺波将2.5%的股权,以人民币450万元的价格转让给浙江赛康;贺波将2.5%的股权,以人民币450万元的 37 3 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 价格转让给华茂集团;贺波将2.5%的股权,以人民币450万元的价格转让给宁波晶圆;贺波将1.25%的股权,以人民币225万元的价格转让给宁波民和;贺波将1.25%的股权,以人民币225万元的价格转让给贺行平。 2014年5月28日,捷胜有限召开股东会会议,一致通过以下决议:贺波将2.5%的股权,以人民币450万元的价格转让给浙江赛康;贺波将2.5%的股权,以人民币450万元的价格转让给华茂集团;贺波将2.5%的股权,以人民币450万元的价格转让给宁波晶圆;贺波将1.25%的股权,以人民币225万元的价格转让给宁波民和;贺波将1.25%的股权,以人民币225万元的价格转让给贺行平,其他股东放弃优先受让权;同意修改公司章程相关条款。 本次股权转让。

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