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银宝山新:《关于请做好银宝山新配股发审委会

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  银宝山新:《关于请做好银宝山新配股发审委会议准备工作的函》相关问题的回复

  深圳市银宝山新科技股份有限公司 《关于请做好银宝山新配股发审委会议准备工作的函》 相关问题的回复 保荐机构(主承销商) (北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层) 2019年1月 中国证券监督管理委员会: 根据贵会2018年8月22日下发的《关于请做好银宝山新配股发审委会议准备工作的函》(以下简称“《告知函》”)的要求,中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”或“保荐机构”)作为深圳市银宝山新科技股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“银宝山新”)申请配股之保荐机构(主承销商),会同发行人及相关中介机构对《告知函》相关意见进行了认真核查落实并逐项详细回复,现提交贵会,请予以审核。 (如无特别说明,相关用语具有与《深圳市银宝山新科技股份有限公司配股说明书》中相同的含义。) 目 录 1、2015年12月,申请人东莞分公司五金制品加工生产项目因配套污染防治设施建成后未经环保主管部门验收合格主体工程已投入使用,未经环保主管部门审批同意,增加相关工序和生产设备,配套污染防治设施建成后未经环保主管部门验收合格,被东莞市环境保护局罚款6万元。2017年6月,申请人子公司惠州实业因未重新报批环境影响评价文件并擅自开工建设,新增建设项目的配套污染防治设施未验收即投入生产,被惠州市环境保护局予以处罚如下:责令新增设备停止生产;未报批环评文件即开工建设罚款4万元,环保配套设施未验收即投入生产处罚2万元。就前述环保处罚,东莞市环境保护局东坑分局及惠州市环境保护局仲恺高新区分局分别出具了《证明》,认定申请人分公司及子公司的违法行为不属于重大违法违规行为。请申请人说明:(1)前述出具证明的相关机关是否为有权作出相关认定的机关,前述行为是否为重大违法违规行为;(2)两次行政处罚均主要是未经验收即投入生产或使用,请说明相关内控是 否健全并有效执行。请保荐机构和申请人律师发表明确核查意见。................... 4 2、报告期内,申请人毛利率与同行业上市公司相比较低;申请人2017年归母净利润同比下降35%,2018年上半年归母净利润同比下降86%。2018年1至6月申请人扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润为负718.91万元。请申请人:(1)说明申请人毛利率低于同行业上市公司的原因及合理性;(2)说明净利润大幅下降的原因及合理性,与同行业可比上市公司是否存在重大差异;(3)说明通讯行业结构件业务利润下滑的情形是否持续存在,售价下降和成本上升的情形是否持续存在;(4)说明现有模具和结构件生产线的搬迁是否对发行人持续盈利能力存在较大影响;(5)说明2018年全年净利润预测的依据及合理性;(6)结合申请人毛利率水平、变动趋势以及对外贸易摩擦等因素,说明申请人主要产品的市场前景是否良好,经营环境和市场需求是否存在现实或可预见的重大不利变化,申请人是否具备持续盈利能力;本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的规定。请保荐机构和申报会计师发 表明确核查意见。..................................................................................................... 11 3、2018年6月15日,美国宣布对从中国进口的、含重要工业技术的500亿美元商品征收25%的关税,本次征税清单包含了模具产品。2017年申请人外销收入为87,377.65万元,其中,销往美国的模具产品收入为23,025.42万元。请申请人说明中美贸易摩擦对公司 生产经营的影响及应对措施;请保荐机构和申报会计师发表核查意见。......... 31 4、申请人本次募投项目“横沥工业园建设项目一期工程项目”定位于高端大型精密汽车模具市场,预测毛利率为39.35%,高于2017年同行业平均毛利率26.20%。模具产品报告期的毛利率存在一定波动。前次募集资金投资项目“大型复杂精密模具扩产项目”的实际效益与承诺效益存在较大差异。请申请人:(1)分析说明报告期内公司模具产品毛 利率波动的原因及合理性,与同行业可比上市公司公司的毛利率水平、变动趋势相比是否一致;(2)进一步说明在前次募集资金投资项目“大型复杂精密模具扩产项目”的实际效益与承诺效益存在较大差异的情况下推进“横沥工业园建设项目一期工程项 目”的必要性、可行性;(3)说明本次募投项目的预测毛利率明显较高是否客观、谨慎,相关风险是否充分披露;(4)结合市场地位、核心技术、行业趋势、竞争状况、现有产能以及与主要客户的合作情况等,说明本次募投项目新增模具产能消化的合理 性。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。................................................. 37 5.截至2018年6月30日,申请人前次募集资金仍剩余1,117.77万元,且募投项目未达到预计效益,请申请人说明:(1)前次募投项目中“热流道系统研发”项目中相关技术是否成熟,是否影响项目建设和投产;(2)前次募集资金未投入金额较大及未达到预计效益的原因及合理性;影响募集资金项目效益的原因是否为新发生的客观因素;是否 会持续影响申请人的后续业绩。请保荐机构发表核查意见。............................. 51 6、根据配股说明书,截至2018年6月30日,申请人在广东省深圳市、广州市、惠州市、东莞市及湖南省长沙市、湖北省武汉市存在租赁物业未取得权属证书的情形,该租赁物业租赁面积合计12万多平方米,同期公司自有房产建筑面积为7万多平方米。请申请人说明,前述租赁经营场所权属瑕疵情形是否会对申请人的生产经营造成重大不利影 响,请保荐机构和申请人律师发表核查意见。..................................................... 62 7、申请人资产负债率较高,2017年末为66.86%,且在报告期内呈逐年上升趋势,远高于行业平均水平,请申请人结合资产负债结构、上下游市场变化趋势等,说明资产负债率持续上升的原因及合理性,与同行业上市公司变化趋势是否一致,未来是否存在重大债务偿付风险,本次募投项目对经营业绩的影响,是否有助于改善公司现金流和 资产负债结构。请保荐机构发表核查意见。......................................................... 65 8、各报告期末,申请人存货余额分别为7.41亿元、8.43亿元、10.88亿元和11.16亿元,请申请人在比较同行业可比上市公司数据基础上,进一步说明存货余额持续增长的原因及合理性,存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构和申报会计师核查并发表核查 意见。......................................................................................................................... 71 9、2017年末申请人应收账款账面余额为87,416.16万元,坏账准备余额为4,075.93万元。请申请人说明应收账款的坏账准备计提是否充分,是否符合会计准则的相关规定,是 否与同行业可比公司一致。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。......... 78 1、2015年12月,申请人东莞分公司五金制品加工生产项目因配套污染防治设施建成后未经环保主管部门验收合格主体工程已投入使用,未经环保主管部门审批同意,增加相关工序和生产设备,配套污染防治设施建成后未经环保主管部门验收合格,被东莞市环境保护局罚款6万元。2017年6月,申请人子公司惠州实业因未重新报批环境影响评价文件并擅自开工建设,新增建设项目的配套污染防治设施未验收即投入生产,被惠州市环境保护局予以处罚如下:责令新增设备停止生产;未报批环评文件即开工建设罚款4万元,环保配套设施未验收即投入生产处罚2万元。就前述环保处罚,东莞市环境保护局东坑分局及惠州市环境保护局仲恺高新区分局分别出具了《证明》,认定申请人分公司及子公司的违法行为不属于重大违法违规行为。请申请人说明:(1)前述出具证明的相关机关是否为有权作出相关认定的机关,前述行为是否为重大违法违规行为;(2)两次行政处罚均主要是未经验收即投入生产或使用,请说明相关内控是否健全并有效执行。请保荐机构和申请人律师发表明确核查意见。 回复: (1)前述出具证明的相关机关是否为有权作出相关认定的机关,前述行为是否为重大违法违规行为 一、针对相关处罚,发行人已获得有权机关出具的相关证明 报告期内,公司东莞分公司、子公司惠州实业曾受到环保部门行政处罚,该等处罚已获得有权机关出具的相关证明文件,具体情况如下: 1、东莞分公司 东莞市环境保护局2018年11月出具《关于深圳市银宝山新科技股份有限公司东莞分公司环保情况的复函》,主要内容为:东莞分公司已完成相关环保审批工作和环保验收工作,已缴纳罚款,环境行政执法后督察已结案;东莞分公司上述行政处罚不属于重大行政处罚。除上述处罚记录外,自2015年1月以来,东莞分公司无其他环境违法行政处罚记录。 东莞市环境保护局东坑分局2018年2月出具《证明》,主要内容为:该企业的违法行为不属于重大违法违规行为,其违法行为已依法整改,自此后,从2016年1月至今该企业能自觉遵守环境保护的相关规定,我分局未发现其有违反环境保护违法的行为,也未受到环境保护行政主管部门的行政处罚。 保荐机构及发行人律师通过走访东莞市环境保护局和东莞市环境保护局东坑分局,并访谈公司相关负责人了解到:东莞市环境保护局东坑分局为实际执法机构,其在日常检查过程中发现了东莞分公司的违法行为,再根据其内部流程上报至东莞市环境保护局作出行政处罚决定。东莞市环境保护局东坑分局负责处罚事项的具体执行,并负责违法行为的后续整改验收;东莞市环境保护局为作出行政处罚的机关,两者均为有权作出相关认定的机关。 2、惠州实业 惠州市环境保护局2018年8月出具《关于惠州市银宝山新实业有限公司环保情况的说明》,主要内容为:惠州实业已履行上述行政处罚决定并整改完毕,已结案。该违法行为未造成重大污染事故及后果,不属于重大违法违规行为。另外,惠州实业自2014年1月以来未发生重大环境污染事故,无因重大环境违法行为受到环境保护部门行政处罚的情况。 惠州市环境保护局仲恺高新区分局2018年2月出具的《关于核查惠州市银宝山新实业有限公司环保行政处罚情况的复函》,主要内容为:惠州实业上述行政处罚已依法整改完毕,已结案,该违法行为不属于重大违法违规行为,除上述处罚外,2014年至今,惠州实业未受我局的其他行政处罚。 惠州市环境保护局仲恺高新区分局负责处罚事项的具体执行,并负责违法行为的后续整改验收;惠州市环境保护局为作出行政处罚的机关,两者均为有权作出相关认定的机关。 二、经综合分析判断,前述行为不构成重大违法违规行为 1、东莞分公司具体情况 2015年12月23日,公司的东莞分公司五金制品加工生产项目因配套污染防治设施建成后未经环保主管部门验收合格、主体工程已投入使用,未经环保主管部门审批同意,增加相关工序和生产设备,配套污染防治设施建成后未经环保主管部门验收合格,被东莞市环境保护局罚款6万元。 根据《东莞市环境保护局行政处罚自由裁量标准》,公司相关违法违规行为涉及“违反建设项目环保‘三同时’制度类”,其具体规定如下: 违法行为 违法程度和情节 处罚裁量标准 建设项目需要配套建设 需要配套的污染防治设施已建成并投入使用, 处6万元以上8万元以下罚款 的环境保护设施未建 未发现污染物直排的 成、未经验收或者经验 需要配套的污染防治设施未建成或者虽已建 处8万元以上15万元以下罚款 收不合格,主体工程投 成但发现污染物直排的 入生产或者使用的 造成较大社会影响或有较严重情节的 处15万元以上30万元以下罚款 造成重大社会影响或有严重情节的 处30万元以上40万元以下罚款 东莞分公司所受处罚为最低一档,不属于“造成较大社会影响或有较严重情节的”、“造成重大社会影响或有严重情节的”等处罚裁量标准;同时,相关违法违规行为未实际造成环境污染问题。结合前述获取的相关证明文件,经综合分析判断,东莞分公司于2015年12月23日受到的上述行政处罚不构成重大违法违规行为,且不为最近36个月受到的行政处罚,符合《上市公司证券发行管理办法》第九条相关规定。 2、惠州实业具体情况 2017年6月,惠州实业因未重新报批环境影响评价文件并擅自开工建设,新增建设项目的配套污染防治设施未验收即投入生产,被惠州市环境保护局予以处罚如下:责令新增设备停止生产;未报批环评文件即开工建设罚款四万元,环保配套设施未验收即投入生产处罚二万元。 根据《惠州市环境保护局主要环境违法行为行政处罚自由裁量权裁量标准》,公司相关违法违规行为涉及“违反建设项目环境影响评价制度类”和“违反建设项目环境保护‘三同时’制度类”,其具体规定如下: 违法行为 违法程度 违法情节 处罚裁量标准 违反建设项目环境影响评价制度类 轻微 投资额在100万元以下 责令停止建设,处5万元罚款 一般 投资额在100万元以上3000万元以下 责令停止建设,处5万元以上8万 未依法提交建设 元以下罚款 项目环境影响评 较重 投资额在3000万元以上6000万元以下 责令停止建设,处8万元以上13 价文件或者环境 万元以下罚款 影响评价文件未 严重 投资额在6000万元以上1亿元 责令停止建设,处13万元以上20 经批准,擅自开工 万元以下罚款 建设的 ①投资额在1亿元以上 特别严重 责令停止建设,处20万元罚款 ②造成较大社会影响或有其他严重情节的 违反建设项目环境保护“三同时”制度类之综合类 建设项目需要配 轻微 投资额在10万元以下的轻污染项目 责令停止生产或者使用,处1万 套建设的环境保 元以下罚款 护设施未建成、未 一般 投资额在10万元以上200万元以下的轻污染 责令停止生产或者使用,处1万 经验收或者经验 项目 元以上2万元以下罚款 收不合格,主体工 ①投资额在200万元以上500万元以下的轻污 责令停止生产或者使用,处2万 程正式投入生产 较重 染项目 元以上5万元以下罚款 或者使用的 ②投资额在10万元以下的较重污染项目 责令停止生产或者使用,处5万 元罚款 ①投资额在500万元以上的轻污染项目 责令停止生产或者使用,处7万 元罚款 严重 ②投资额在10万元以上100万元以下的较重 责令停止生产或者使用,处5万 污染项目 元以上10万元以下罚款 ③投资额在10万元以下的重污染项目 责令停止生产或者使用,处8万 元罚款 ①投资额在100万元以上的较重污染项目 责令停止生产或者使用,处10万 特别严重 ②投资额在10万元以上的重污染项目 元罚款 ③造成较大社会影响或有其他严重情节的 惠州实业所受处罚均不属于情节严重或特别严重的情形;同时,相关违法违规行为未造成重大污染事故及后果。结合前述获取的相关证明文件,经综合分析判断,前述行为不构成重大违法违规行为。 综上,保荐机构、发行人律师通过走访东莞分公司、惠州实业生产场所,访谈有关管理人员,走访东莞市环境保护局、东莞市环境保护局东坑分局等有权机关,查阅东莞分公司、惠州实业环保处罚相关的行政处罚决定书以及罚款缴纳凭证、整改情况说明、环保部门出具的证明等相关文件,查阅《东莞市环境保护局行政处罚自由裁量标准》《惠州市环境保护局主要环境违法行为行政处罚自由裁量权裁量标准》等有关规定,认为:东莞分公司已取得东莞市环境保护局、东莞市环境保护局东坑分局出具的有关证明文件;惠州实业已取得惠州市环境保护局、惠州市环境保护局仲恺高新区分局出具的有关证明文件;前述机关为有权作出相关认定的机关,发行人东莞分公司、子公司惠州实业受到的上述行政处罚不属于重大违法违规行为;且东莞分公司受到的上述行政处罚发生于2015年12月,不属于最近36个月内受到的行政处罚,符合《上市公司证券发行管理办法》第九条相关规定。 (2)两次行政处罚均主要是未经验收即投入生产或使用,请说明相关内控是否健全并有效执行 一、东莞分公司、惠州实业均按标准同步建设了环保设施,在验收未完成情况下生产了部分客户急需样品,谨慎性和验收效率不足,不为主观故意行为 1、东莞分公司环保部门处罚 东莞分公司2015年12月所受环保行政处罚主要系公司新增建设项目后同步新增了配套环保设施,但由于有关工作人员对环境保护监管规定不熟悉,配套环保设施尚在环保部门竣工验收过程中,即投入生产了部分客户急需样品。 东莞分公司在受到行政处罚后,已按时足额缴纳罚款,并履行了项目环评验收相关手续,于2016年9月取得东莞市环境保护局出具的《关于深圳银宝山新科技股份有限公司东莞分公司建设项目竣工环境保护验收意见的函》(东环建[2016]9758号)。 2、惠州实业环保部门处罚 惠州实业2017年6月所受环保行政处罚主要系公司在租赁厂区(惠州惠台工业园)新增少量设备构建生产线时同步建设了配套污染防治设施,但因在此期间公司已筹划由租赁厂区搬迁至新厂区(惠州东江科技园),而在该搬迁过渡阶段相关人员的岗位变动、谨慎性不足和对环境保护监管规定不熟悉引致环保审批程序不到位。 惠州实业在受到前述行政处罚后,已按期足额缴纳罚款,并停止了新增设备的生产经营活动,现该生产线及其配套污染防治设施已拆除,公司已完成相关整改工作。 二、公司加大对环保工作的重视与投入力度,已进一步提升集团体系内各分、子公司内控执行效率和惩处机制,公司已建立内控制度并有效执行 1、报告期内公司在生产经营中一直注重环境保护,环保投入逐年增加,并已针对所受环保行政处罚事项积极进行整改 报告期内,公司环保投入金额分别为271.82万元、516.95万元、995.90万元和557.76万元,呈逐年增加趋势,与公司生产经营相匹配;报告期内公司在生产经营中一直注重环境保护,为确保公司项目建设环评程序合规和生产过程中所产生的废气、废水、固体废弃物能够得到控制和适当的处理,公司制定了一系列环境管理制度文件。 同时,公司针对报告期内存在的环保行政处罚事项进行了针对性的整改: ①建立了《工程项目的内部控制》《产品环保管理程序》《环保测试作业管理流程》《环保测试作业指导书》《安全管理手册》等多项与环保相关的内控制度,明确了各级人员的环保管理职责和工作交接责任,按时组织专业检查,制定各项工作流程涉及的环保记录单据,跟踪整改落实环保存在的问题; ②公司各项新建及改扩建项目严格按照环保法、环评法等法律法规的要求,执行环评制度,确保环保设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用,并确保项目实施过程同一工作在不同经办人员间的有效交接; ③严格执行环境保护工作的考核、奖励和处罚制度。各部门负责人负责对本部门员工进行相关知识及规章制度的培训,加强职工环保内部管理制度的学习和负责人的监督,进一步提高员工环保意识;同时,针对报告期内的行政处罚事项,公司对相关责任人进行了组织谈话,并根据处罚事项的不同,公司对相关责任人给予了不同形式的惩罚,避免再次发生类似的事件给公司带来不必要的损失。 ④健全环保工作组,环保工作组由质管中心、采购中心、各生产中心一级厂部环保专员组成。在有新的环保法规颁布或客户提出新的环保要求、有环保事故出现或系统存在环保漏洞时,环保工作组人员须即时召开相关会议,提出解决方案。 2、公司法人治理结构健全,公司章程合法有效,股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全,能够依法有效履行职责 公司已按照《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定,制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等基本内部控制制度,明确了股东大会、董事会、监事会以及高级管理层之间的权力制衡关系,建立了较为健全的法人治理结构,保证了公司最高权力、决策、监督、管理机构的规范运作;公司各个治理主体能够按照职责规定和程序履行相应职责。 3、公司内部控制制度健全,能够有效保证公司运行的效率和合法合规性;公司内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷 ①公司在生产经营各环节已形成较为合理的内部控制制度体系。公司已按照《公司法》《证券法》以及证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定,并根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》《内控评价及风险评估制度》对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险水平等因素,研究制定了《银宝山新内部控制缺陷认定标准》及一系列内部管理和控制制度,涵盖环保、生产、销售、采购、人力资源管理、信息披露等多个方面,贯彻于公司的生产经营各个环节,使公司的经营管理工作有完善的制度保障,形成较为合理的内部控制制度体系。 ②公司内部控制制度在报告期内有效运行。公司董事会每年年初,都会根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求,结合公司内部控制制度和评价方法,对上年一年度公司内部控制的有效性进行评价,监事会和独立董事亦对内部控制有效性发表意见;同时,公司聘请会计师事务所、保荐机构亦对前述内部控制有效性发表核查或鉴证意见;经核查确认公司内部控制制度健全,且运行保持了有效性。 三、保荐机构和申请人律师核查意见 综上,保荐机构、发行人律师通过走访发行人及其子公司生产经营场所,访谈发行人内部审计部门、高管人员、会计师事务所相关人员等人员,核查发行人各新建及改扩建项目的环评程序及相关批复文件、内部控制相关制度及执行记录,获取报告期内环保投入明细账并抽查相关购建合同和发票等原始凭证,查阅发行人三会会议资料、董事会编制的《内部控制评价报告》及会计师事务所、保荐机构出具的鉴证和核查意见;经核查,保荐机构及发行人律师认为:发行人内部控制制度健全并有效执行。 2、报告期内,申请人毛利率与同行业上市公司相比较低;申请人2017年归母净利润同比下降35%,2018年上半年归母净利润同比下降86%。2018年1至6月申请人扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润为-718.91万元。请申请人:(1)说明申请人毛利率低于同行业上市公司的原因及合理性;(2)说明净利润大幅下降的原因及合理性,与同行业可比上市公司是否存在重大差异;(3)说明通讯行业结构件业务利润下滑的情形是否持续存在,售价下降和成本上升的情形是否持续存在;(4)说明现有模具和结构件生产线的搬迁是否对申请人持续盈利能力存在较大影响;(5)说明2018年全年净利润预测的依据及合理性;(6)结合申请人毛利率水平、变动趋势以及对外贸易摩擦等因素,说明申请人主要产品的市场前景是否良好,经营环境和市场需求是否存在现实或可预见的重大不利变化,申请人是否具备持续盈利能力;本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的规定。请保荐机构和申报会计师发表明确核查意见。 回复: (1)说明申请人毛利率低于同行业上市公司的原因及合理性 一、公司毛利率与同行业上市公司比较 报告期内,公司毛利率与同行业上市公司比较情况如下: 公司名称 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 成飞集成 6.83% 10.97% 25.06% 24.61% 昌红科技 24.15% 26.70% 25.99% 21.23% 豪迈科技 33.35% 25.12% 41.71% 42.69% 巨轮智能 36.99% 36.35% 27.75% 29.02% 天汽模 19.60% 19.88% 21.62% 25.35% 行业平均水平 24.18% 23.80% 28.43% 28.58% 本公司 14.13% 18.38% 16.48% 16.32% 数据来源:wind资讯、年度报告。 2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月,同行业上市公司毛利率平均值为28.58%、28.43%、23.80%及24.18%,公司综合毛利率为16.32%、16.48%、18.38%及14.13%,公司综合毛利率低于同行业上市公司平均水平。 二、同行业上市公司与发行人产品、业务并不完全可比,因此毛利率水平存在差异 公司主营业务包括模具业务和结构件业务,因此同行业上市公司主要选取以模具业务(部分也包括少量结构件业务)为主业的A股上市公司,但一方面,虽部分公司如成飞集成、天汽模等也包括少量结构件业务,但其下游应用领域与发行人皆不相同,上述公司产品主要应用于汽车、医疗等领域,而发行人产品下游应用领域不仅包括汽车,还包括通讯、家电等; 另一方面,即便部分产品下游应用领域相同,但不同产品类型亦会导致公司毛利率与同行业上市公司存在差异。就公司模具产品的下游汽车应用领域而言,发行人生产的主要为汽车内外饰件模具,巨轮智能、豪迈科技主要为轮胎模具,成飞集成、天汽模主要为汽车覆盖件模具(四门两盖),其所用原材料、核心零部件不同,生产工艺不同(发行人主要采用注塑工艺,覆盖件模具主要采用冲压工艺),亦会导致产品间毛利率存在差异。 综上,发行人与同行业公司下游应用领域不同、产品具体种类、原材料、生产工艺以及所对应的客户均有所差异,导致其业务之间并不完全可比,其具体比较情况如下: 同行业公司 业务体系 主要产品 下游主要产品应用领域 以工模具设计、研制和制造为主业,以计算机集成技术开发与应 用为特征的高科技股份有限公司,是行业内公认的四大汽车覆盖主要产品包括锂电池、电源系统及 成飞集成 件模具企业之一,是中国汽车覆盖件模具重点骨干企业,同时公配套产品,汽车零配件,汽车模具汽车领域 司积极开拓国际市场,汽车模具产品已远销到美国、英国、意大(通过冲压工艺制造) 利等国家,成为国内出口汽车覆盖件模具的主要企业。 主要产品为轮胎模具、液压式硫化 巨轮智能 一家致力于汽车子午线轮胎模具、汽车子午线轮胎设备等装备和机和机器人及智能装备,上述产品汽车领域 相关技术的开发、制造及销售的专业公司。 销售收入占公司营业总收入的75% 以上。 公司以模具开发制造为主体,并提供新车开发全套“模、检、夹”主导产品为汽车外覆盖件模具,以 天汽模 工艺装备和整车技术协调服务,通过为汽车厂商加工车身冲压件该模具为基础装备,通过冲压工艺汽车领域 进入汽车零部件制造领域。 制造汽车车身,如车门、侧围、顶 盖等。 昌红科技 公司主要从事精密非金属制品模具的研发、设计、制造和注塑成公司主要产品为高端医疗耗材及试办公、医疗等领域 型生产,为客户提供产品设计和产品量产的解决方案。 剂、模具及配套注塑产品 豪迈科技 主要从事汽车子午线轮胎模具、轮胎制造设备的生产、销售及相产工品程覆胎盖 模乘具用、胎巨模型具胎、模载具重等胎模具、汽车、工程机械等领域 关技术开发。 公司是一家以大型精密模具为核心,集汽车模具及零部件、智能模具、塑胶结构件、五金结构件、汽车、通讯、家电、消费电子 发行人 制造服务、热流道控制系统、工业设计为一体的全球化一站式制机械、电子产品制造等 等领域 造服务供应商。 三、公司业务主要包括模具业务和结构件业务,各类产品间毛利率相差较大 公司主营业务产品主要包括模具和结构件,报告期内公司主营业务分产品的毛利率情况如下表所示: 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 模具销售 34.74% 40.08% 31.91% 22.36% 注塑销售 6.18% 10.79% 12.90% 14.91% 五金销售 5.20% 5.54% 9.66% 13.62% 工业设计等 20.35% 52.32% 63.08% - 综合毛利率 14.13% 18.38% 16.48% 16.32% 报告期内公司产品主要由模具和结构件构成,不同业务产品间毛利率差异较大,模具业务毛利率明显高于注塑和五金结构件业务毛利率。其中公司模具业务为汽车注塑模具,A股市场尚无完全可比上市公司,港股上市公司东江集团控股模具业务与其相同,毛利率情况亦相仿,详见本告知函回复“第4题”之“第(1)问”回复;公司结构件业务主要为通讯结构件业务,其变动趋势与同行业公司亦相符,详见本告知函回复“第2题”之“第(2)问”回复。 综上,发行人与同行业上市公司下游应用领域不同、产品具体种类、生产工艺以及所对应的客户均有所差异,业务之间并不完全可比。报告期内公司毛利率与同行业上市公司毛利率的差异具有合理性。 (2)说明净利润大幅下降的原因及合理性,与同行业可比上市公司是否存在重大差异 一、发行人净利润大幅下降的原因及合理性 单位:万元 项目 2017年度 2016年度 增减变动幅度 营业收入 290,473.53 282,177.09 2.94% 归属于母公司股东的净利润 6,454.91 9,904.33 -34.83% 扣除非经常性损益后的归属于母公司 3,859.17 8,358.86 -53.83% 股东净利润 项目 2018年1-6月 2017年1-6月 增减变动幅度 营业收入 140,893.67 132,645.85 6.22% 归属于母公司股东的净利润 432.55 3,031.95 -85.73% 扣除非经常性损益后的归属于母公司 -718.91 1,729.96 -141.56% 股东净利润 注:2018年1-6月与2017年1-6月财务数据为未经审计数据,下同。 根据公司上述的财务数据,2017年度、2018年半年度公司在收入相比上年同期略有增长的情况下,利润相比上年同期出现下滑。公司业绩下滑的具体原因如下: 1、公司业务主要由模具业务和结构件业务构成,其中,模具业务报告期内呈现持续增长趋势,是公司毛利贡献的主要来源;2018年1-6月模具业务毛利率呈现一定下滑,收入及毛利增幅放缓对公司当期整体业绩下滑产生一定影响 公司主营业务突出,收入主要来源于模具、注塑结构件和五金结构件产品的销售。最近三年一期,公司收入构成及变动情况如下: 单位:万元 2018年1-6月 2017年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 模具 39,663.48 28.15% 34,510.57 26.02% 87,377.65 30.08% 66,343.52 23.51% 58,619.40 24.41% 注塑结构件 58,651.00 41.63% 56,906.88 42.90%119,755.13 41.23%120,884.54 42.84% 96,945.31 40.36% 五金结构件 41,338.64 29.34% 40,393.64 30.45% 81,533.22 28.07% 93,522.89 33.14% 83,988.12 34.97% 工业设计等 139.77 0.10% 225.49 0.17% 584.89 0.20% 436.65 0.15% - - 其他业务 1,100.79 0.78% 609.26 0.46% 1,222.64 0.42% 989.50 0.35% 629.97 0.26% 合计 140,893.67100.00%132,645.85100.00%290,473.53100.00%282,177.09100.00%240,182.80100.00% 最近三年一期,公司毛利构成及变动情况如下: 单位:万元 2018年1-6月 2017年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 模具 13,777.25 69.23%13,606.29 63.04%35,018.97 65.58%21,167.31 45.53%13,104.85 33.43% 注塑结构件 3,622.16 18.20%5,160.86 23.91%12,915.70 24.19%15,589.06 33.53%14,455.33 36.87% 五金结构件 2,150.90 10.81%2,597.63 12.04%4,516.64 8.46%9,034.24 19.43%11,441.31 29.18% 2018年1-6月 2017年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 工业设计等 28.44 0.14% 108.19 0.50% 306.04 0.57% 275.43 0.59% - - 其他业务 322.66 1.62% 109.77 0.51% 640.64 1.20% 423.20 0.91% 202.70 0.52% 合计 19,901.39100.00%21,582.75100.00%53,397.98100.00%46,489.23100.00%39,204.19100.00% 由上表可见,模具业务作为公司的核心业务,最近三年业务规模及毛利率呈现持续增长趋势,模具业务毛利快速增长,毛利贡献率也由2015年度的33.43%增长至2017年度的65.58%。 2018年1-6月公司模具业务规模继续保持增长,但毛利率由2017年的40.08%下滑至34.74%,下滑5.34%,具体原因为:一是本期人民币出现较大幅度升值(2018年1-6月美元兑人民币平均汇率为6.3673,较2017年度平均汇率6.7547出现较大幅度下降),受此影响公司本期模具业务毛利率较按上年同期汇率测算下降3.06%,相应地毛利下降达1,213.12万元。二是汽车行业的规模效应使得不同汽车厂商会依据市场状况、竞争对手计划不断调整自身所推出产品或推出时间窗口以实现预期效益,相应地模具作为实现汽车量产的关键核心工具,其定制化的生产制造安排亦会受前述调整的影响,因此模具制造厂商不同月份间实现效益波动起伏属于正常情况。受下游客户交期、模具生产排期的影响,公司本期高毛利率的出口模具、大型模具收入占比较2017年度分别下降5.40%、6.24%。 前述因素使得模具业务2018年1-6月业绩贡献增速放缓,对公司最近一期整体经营业绩下滑产生一定影响,但公司模具业务优质客户在手订单充足,潜在客户在谈项目盈利性较好,上述因素对公司模具业务未来经营业绩影响较小。 2、虽然报告期内公司模具业务快速增长,但结构件业务的利润下滑侵蚀了模具业务所贡献的利润增长,使得公司业绩近一年一期呈现下滑态势 模具业务是公司的核心业务,结构件业务亦是公司主要业务,是报告期前期公司收入及利润的主要来源,2015年度及2016年度,公司结构件业务(包括注塑结构件和五金结构件)对公司收入贡献率高达75.33%及75.98%,对公司毛利润贡献率高达66.05%及52.96%。但最近一年一期,结构件业务毛利率出现下滑,使得结构件业务在收入贡献率未出现明显下降的情况下(由2015年度的75.33%下降至2018年1-6月的70.97%),毛利 贡献率急剧下降,由2015年度的66.05%下降至2018年1-6月的29.01%,拉低了公司整体毛利率,侵蚀了模具业务所贡献的利润增长,使得公司业绩近一年一期呈现下滑态势。 3、公司结构件业务主要以通讯结构件业务为主,最近一年及一期结构件业务利润下滑主要系通讯结构件业务毛利率下滑所致,通讯结构件业务毛利率下滑主要系销售价格下降和成本上升双重挤压所致 (1)通讯行业的周期性变化导致销售价格下降 自2017年以来通讯行业处于4G向5G的过渡期,行业的周期性变化使得通信运营商的投资力度亦有所减弱,下游客户向发行人转嫁成本压力引致通讯结构件销售价格下降,在4G市场已成熟饱和、5G市场尚未大规模商用的客观背景下,发行人结构件业务的主要客户华为、中兴等通讯设备知名制造商因面临较大业绩压力,进而向上游供应商通过采购价格转移压力。 由于公司结构件业务大客户通常采用年度招投标式下发订单,公司作为华为、中兴等大客户的供应商,在2017年年初参与大客户的集中采购招投标时确定的销售价格较低,即使年中原材料呈现涨价等因素,当年内仍执行年度定价;同时因2018年初招投标季的提价效应受销售、交货期影响于第二季度才初步显现,故公司通讯结构件产品价格近一年一期为承压态势。 (2)原材料价格上涨,以及人工成本的上升导致整体成本上升 公司五金结构件、注塑结构件直接材料成本占比达40%以上,其中注塑结构件的主要原材料为ABS和PC等化工原料,其价格主要受原油价格影响;五金结构件的主要原材料为压铸件和铝型材,其价格主要受有色金属如铝等价格的影响。一方面,2016年以来供给侧改革、去产能政策等诸多宏观经济原因,使得2016年以来原材料上游小厂关停,公司原材料如塑胶粒、铝合金等价格有所上涨;另一方面,国际布伦特原油价格以及有色金属等大宗商品自2016年初下降至历史低点后呈逐步上升趋势,带动塑胶粒、铝合金等原材料价格呈上涨趋势。此外,公司自2017年以来进一步加快战略投资布局,新设子公司南通银宝和印度银宝,子公司处于运营初期,产能尚未完全释放,而新增设备投入、购买厂房、租赁厂房等造成固定分摊成本增加,再加上人工成本上升,进一步导致公司产品成本上升。 4、管理费用、财务费用的增长亦导致最近一年及一期利润同比上年出现下滑 (1)管理费用增加分析 2017年度及2018年1-6月管理费用相比上年同期分别上涨4,369.91万元和1,570.41万元,主要原因系:一是为抓住通讯行业由4G向5G过渡的行业机遇,公司近年来持续加强研发投入,研发支出同比上年呈现上升趋势;二是公司自2017年以来进一步加快战略投资布局,如新设子公司南通银宝并购买土地使用权,子公司广东银宝购买横沥工业园募投项目用地和成立子公司印度银宝,相应地使得折旧和摊销费用、开办费增加。 (2)财务费用增加分析 2017年度及2018年1-6月财务费用相比上年同期分别上涨2,095.32万元和2,248.66万元,主要系公司高杠杆的资产负债结构所决定的,其具体原因为:一是公司在国内外进行战略性投资布局和业务拓展对投资活动及经营活动资金需求增加,相应的长、短期借款及一年内到期的非流动负债等负债合计余额增加导致利息支出上升;二是人民币兑美金、欧元汇率上升,汇兑损失亦相应增加。 二、通讯结构件行业上市公司与发行人业绩变动趋势不存在重大差异 由上问分析可知,公司业绩下滑主要系通讯结构件业务业绩下滑所致。公司结构件产品主要应用于通讯领域,其具体为用于通讯基站的零部件产品,下游客户主要为华为、中兴等通讯设备集成商。为更好地说明行业趋势,此处主要选取与公司同样生产通讯基站中零部件产品,且面向相同客户的通讯行业上市公司作对比,具体比较情况如下: 单位:万元 2018年1-6月 2017年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 项目 归母净利润变动比例 归母净利润 归母净利润 变动比例归母净利润变动比例归母净利润 通宇通讯 4,013.46-57.26% 9,390.51 11,054.39 -47.12% 20,906.07 -15.51% 24,743.85 武汉凡谷 -6,977.02 70.24% -23,441.13 -51,443.36 -211.28% -16,526.29-320.25% 7,503.41 春兴精工 3,007.35-37.49% 4,810.89 -35,914.06 -319.72% 16,345.32 -9.78% 18,116.63 大富科技 -1,891.05 78.63% -8,848.63 -51,175.78 -510.50% 12,466.69 29.81% 9,603.52 本公司 432.55-85.73% 3,031.95 6,454.91 -34.83% 9,904.33 30.14% 7,610.25 数据来源:年度报告、半年度报告 发行人与上述通讯行业上市公司产品及主要下游客户的比较情况如下: 公司名称 主要产品 主要下游客户 通宇通讯 主要为通讯基站天线、射频器件、微波天线主要为移动运营商、华为、中兴、爱立 等产品 信等、阿尔卡特-朗讯等设备集成商 主要为应用于接入网和传输网、安装于移动主要是华为、爱立信、诺基亚(含阿朗) 武汉凡谷 基站的射频器件等产品 等全球最主要的通信设备集成商,间接 客户是全球各地的移动运营商 主要为精密轻金属结构件、移动通信射频器主要包括诺基亚、华为、阿尔卡特朗讯、 春兴精工 件以及冲压钣金件等产品 爱立信等全球领先的移动通信网络设备 制造商 大富科技 为移动通信基站射频产品、智能终端产品等主要为华为、爱立信等通信行业企业 本公司(通讯结主网要关为、通机讯箱基、站天线的配中件继等无产线品发射平台机壳、主要为华为、中兴等设备集成商 构件业务) 由上述表格可知,虽然因为各通讯行业上市公司间具体产品、经营情况等不同,具体某年的业绩变动幅度不一致,但受通讯行业周期性特征的影响,上述通讯行业上市公司报告期内总体经营业绩均出现不同程度的下滑,部分公司出现亏损情况;整体上看,发行人业绩变动与上述同行业上市公司业绩变动情况类似,不存在重大差异。 (3)说明通讯行业结构件业务利润下滑的情形是否持续存在,售价下降和成本上升的情形是否持续存在 公司通讯结构件业务利润下滑主要系其毛利率下降所致,而毛利率主要受售价和成本两方面因素影响: 在成本方面,公司结构件业务材料成本占比高达40%以上,而原材料价格主要受国家经济政策、国际供求格局等诸多宏观因素影响,目前原材料价格已基本企稳,但其未来走势仍具有一定不确定性;在售价方面,公司结构件业务大客户通常采用年度招投标方式下发订单,产品报价一般由公司根据当时的原材料价格、人工成本等市场情况决定。公司如果在年初参与大客户的集中采购招投标时确定的销售价格较低,即使年中原材料呈现涨价等因素,当年内仍执行年度定价,导致产品毛利率当年内亦承压,公司近一年一期业绩下滑即是受此影响。但该现象仅会在一个定价期间内(通常十二个月内)存在,公司会根据后续市场变化情况在下年初招投标季中及时调整报价,以锁定产品的利润空间,公司利润长期内不会呈现单边下滑趋势。而公司的行业地位、产品质量及与大客户间长期稳定的合作关系,也决定了公司在招投标季中有一定议价能力,能通过谈判调整 报价水平,使公司产品回到正常合理的利润水平。 正是基于此经营策略,公司在2018年初招投标季中主动提升了报价水平,综合考虑销售和交货周期影响,提价红利自2018年第二季度起初步显现,公司通讯结构件业务经营业绩在2018年第二季度出现明显好转。2018年第一季度、二季度公司通讯结构件业务毛利情况如下: 单位:万元 项目 2018年4-6月 2018年1-3月 变动金额 通讯结构件业务毛利 1,219.46 43.15 1,176.31 受以通讯为主的结构件业务经营情况好转的影响,公司2018年二季度整体经营业绩情况亦明显好转,2018年二季度扣除非常性损益前后归属于母公司股东的净利润已扭亏为盈,并增长明显,具体变动如下: 单位:万元 项目 2018年4-6月 2018年1-3月 变动幅度 营业收入 77,375.55 63,518.12 21.82% 归属于母公司股东的净利润 2,090.62 -1,658.07 226.09% 扣除非经常性损益后的归属于母公司 1,335.19 -2,054.11 165.00% 股东净利润 注:2018年1-3月与4-6月财务数据为未经审计数据。 1、销售价格方面 公司已在2018年的招投标季中,主动调整报价水平,树立不低价中标的报价思路,招投标价格较2017年有较为明显的上浮,尽管提高了报价,公司在手订单仍充足,截至2018年6月末,结构件在手订单金额为5.74亿元(客户订单周期大约为2个月左右),部分提升报价订单主要为对华为技术、华为终端销售的组件、外壳等产品。公司对大客户销售一般采用年度招投标制,公司产品自签订合同到接到订单开始生产至产品交付客户实现收入需要一定时间,公司通常每年一季度主要仍在执行上年度未交货订单,自二季度开始逐渐执行新订单,因此公司产品在2018年第一季度及二季度的部分订单销售价格仍处于相对低位,提价红利自2018年第二季度起初步显现,在2018年下半年将全面释放,售价下降趋势已实现逆转,公司结构件业务呈回暖态势。 2、成本上升方面 公司五金结构件、注塑结构件直接材料成本占比达40%以上,其中注塑结构件的主要原材料为ABS和PC等化工原料,五金结构件的主要原材料为压铸件和铝型材。 以ABS为代表的化工原料价格自2018年初开始处于高位波动情形,已基本终止了自2016年下半年以来的持续上涨势头;铝锭价格自2017年底到达高位后呈波动略有下降趋势,具体如下图所示: 由上表可知,通讯结构件业务所用原材料成本上升趋势目前已基本得到遏制,但原材料价格主要受国家经济政策、国际供求格局等诸多宏观因素影响,其未来走势仍具有 一定不确定性。但公司会根据市场情况及时调整经营策略,在年度招投标季中综合考虑当时原材料价格、人工成本等因素调整报价,以锁定产品的利润空间,使公司产品保持正常合理的利润水平。 (4)说明现有模具和结构件生产线的搬迁是否对申请人持续盈利能力存在较大影响 公司此次募投项目将对深圳现有分散的模具和结构件生产线进行整体搬迁,同时对模具业务进行产能扩充。 一、此次生产线搬迁对公司未来生产经营效益将起到提升作用 (1)本次生产线搬迁及设备改造后,公司将解决产能瓶颈,对公司核心业务模具产品进行产能扩充并实现生产制造工艺的自动化、专线化、智能化,进而推动公司模具工艺技术水平和订单接单能力的全面升级。 (2)对深圳现有分散的模具和结构件生产线进行整体搬迁以实现管理和制造体系的合理布局,进而通过对加工工艺、工序、物流运输的集约优化等方面提升公司整体生产效益。 (3)通过本次项目的实施,公司将实现珠三角地区大部分厂房及相应办公场所的搬迁,解决现有办公场地不足、分散、老旧等问题,解决公司办公租赁场地的不稳定风险。 (4)模具行业是人力成本较高的行业,根据政府部门统计的2015-2017年当地平均薪资水平数据,同期东莞市平均工资水平明显低于深圳市。公司将生产基地搬迁至东莞市横沥镇,可以在一定程度上节约人工成本,提升公司盈利水平。 综上,公司将在秉持以往经营理念的同时,通过本次募投项目为客户提供更加全面的产品和更加高效的服务,可以进一步扩大市场份额和品牌影响力,增强企业盈利能力,提升企业综合竞争力。 二、此次搬迁周期较短,即使短期内会产生一定的搬迁费用及停工损失,亦能通过节省租金、运输费等方式进行弥补 (1)搬迁周期:本次募投项目建设期2年,公司将逐步实现搬迁、设备自动化改造及产能扩充。此次募投项目位于广东省东莞市横沥镇,距离现深圳、广州等各厂区均较近,拟建设的厂房均为标准化厂房,相关生产设备搬迁难度较小,公司搬迁拟在一定周期内分时间段分批进行搬迁,预计整体搬迁时间不超过30天。 (2)搬迁费用及停工损失:此次搬迁预计产生搬迁费约1,413万元,包括生产线拆卸及安装费用、新增办公设施费用、新增配套基础设备及安装等费用;此次搬迁造成的停工损失预计约285万元,主要包括生产工人成本费用等。上述搬迁费用及停工损失仅对届时当期利润产生一定的影响。 但另一方面,公司此次搬迁周期较短,搬迁到公司自有厂房后,即能为公司节省租金约2,055万元/年,内部运输费约175万元/年,扣除自有厂房的折旧摊销约606万元/年,亦能够为公司带来长远1,624万元每年的业绩贡献,基本可弥补搬迁所带来的一次性费用与停工损失。 三、此次搬迁工作不会对发行人的正常生产经营造成重大不利影响 (1)由于搬迁距离较近,且搬迁分批进行,不会涉及员工大量重新招聘等问题; (2)发行人生产工序相对独立,将会采取按工序分别搬迁的方式,以确保在搬迁时生产能够持续进行; (3)发行人拟将部分订单分流至其他分子公司生产,从而应对搬迁期间的生产计划需求,不会影响公司正常的客户订单承接; (4)如果部分制程无法满足搬迁期间的生产计划需求时,也可以采用外协的方式,短期内由外协厂商来配套完成相关工序。 综上,公司现有生产线搬迁计划合理,搬迁不会对公司生产经营及财务状况等方面产生重大不利影响,同时可以对发行人未来生产经营产生的多方面的效益提升,不会对发行人持续盈利能力造成较大影响。 (5)说明2018年全年净利润预测的依据及合理性 一、盈利预测情况 发行人编制了2018年度银宝山新盈利预测报告,包括盈利预测报告的编制基础及基本假设、盈利预测表以及盈利预测报告的编制说明。大华会计师事务所(特殊普通合伙)审核了上述报告并出具了大华核字[2018]004379号盈利预测审核报告。具体盈利预测情况如下: 单位:万元 项目 上年已审实现数 2018年度预测数 1-7月未审实现数 8-12月预测数 合计数 一、营业总收入 290,473.53 166,952.40 142,870.00 309,822.40 减:营业成本 237,075.55 142,842.61 116,586.84 259,429.45 税金及附加 2,115.93 1,352.50 1,212.89 2,565.39 销售费用 13,171.82 6,856.30 5,307.29 12,163.58 管理费用 27,300.55 13,224.91 13,275.81 26,500.71 财务费用 4,173.08 2,875.70 3,387.11 6,262.81 资产减值损失 2,168.96 610.23 - 610.23 加:其他收益 3,142.61 1,734.01 1,701.99 3,436.00 投资收益 65.98 248.61 - 248.61 公允价值变动收益 -309.82 24.16 - 24.16 资产处置收益 16.15 -99.59 - -99.59 二、营业利润 7,382.58 1,097.34 4,802.06 5,899.39 加:营业外收入 185.28 81.30 - 81.30 减:营业外支出 310.65 146.40 - 146.40 三、利润总额 7,257.21 1,032.23 4,802.06 5,834.29 减:所得税费用 698.41 309.82 520.53 830.35 四、净利润 6,558.80 722.41 4,281.53 5,003.94 归属于母公司所有 6,454.91 696.78 3,844.19 4,540.97 者的净利润 少数股东损益 103.89 25.63 437.34 462.97 另外,发行人预测2018年度非经常性损益3,271.30万元,预测2018年度扣除非经常性损益后的归母净利润为2,043.32万元,公司经营业绩好转的预期明确。 二、盈利预测的依据及合理性 1、营业收入预测的依据 营业收入预测数是以预测年度的定货量、生产经营计划和已实现销售量以及预计市场需求量等诸因素为基础,结合历史年度实际销售量情况进行测算。 对于模具业务,公司模具业务按订单定制逐单生产,且生产周期较长,公司根据项目生产和客户要求交期等,预计模具在手订单的走模(终验收)时间,据此预测2018年8-12月销售收入情况;而对于结构件业务,结构件客户多年来销售量相对稳定,变动较小,且结构件的大部分产品生产周期较短,公司根据在手订单并结合历史数据预测8-12月销售收入情况。 2、成本费用预测的依据 (1)营业成本 营业成本系根据预测年度已实现成本水平,结合历史年度产品成本的平均水平,按照营业成本和预测销售量预测。 模具业务中已走模待终验收的模具按照账面对应存货余额作为预计成本;尚未走模的模具根据账面对应存货余额加上预计将发生的成本预估为完工成本,其中预计将发生的成本根据模具生产进度情况按报价成本预估。而结构件业务多为基础定制产品,具有数量大、品名多的特点,公司按预测年度已实现成本水平、历史成本构成进行预测。 (2)销售费用 日常费用按照2018年1-7月实际发生额扣除偶发性费用后的平均数计算,同时考虑2018年下半年预计很可能发生的偶发性费用;2018年8-12月预测工资时考虑年终奖;运输费根据预测收入情况测算;产品服务费及售后维修费根据出口模具收入情况测算。 (3)管理费用 日常费用按照2018年1-7月实际发生额扣除偶发性费用后的平均数计算,同时考虑2018年下半年预计很可能发生的偶发性费用;2018年8-12月预测工资时考虑年终奖。 (4)财务费用 利息支出按现有贷款余额及利率进行预测;银行手续费及利息收入按2018年1-7月实际发生额的平均数计算。 (5)非经常性损益 公司非经常性损益主要为政府补助,公司政府补助金额预测主要按有关部门已经公示的政府补助及已提交申报资料预计2018年可以收到的政府补助进行测算。 3、盈利预测的合理性 (1)毛利率的合理性 报告期及预测期内,公司综合毛利率情况如下 项目 2018年度(E) 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 综合毛利率 16.27% 14.13% 18.38% 16.48% 16.32% 公司2018年度预测期综合毛利率为16.27%,与报告期内公司综合毛利率平均水平16.33%基本一致,符合公司业务经营情况,具有合理性。其中2018年度预测期综合毛利率高于2018年上半年水平主要原因系:在模具业务毛利率保持相对稳定的情况下,一是结构件业务方面,公司2018年一季度结构件产品毛利率处于近年来的低谷,拉低了公司综合毛利率水平,而2018年新获取的提升报价订单于二季度才陆续投产出货,对毛利率的提升效应亦开始逐步显现,将拉动公司预测期综合毛利率的提升;二是公司结构件业务下半年订单量通常多于上半年,单位产品分摊的固定成本有所降低,对注塑和五金结构件产品的毛利率提升亦有一定影响。 (2)期间费用的合理性 报告期及预测期内,公司各项期间费用金额及其占营业收入比例情况如下: 单位:万元 2018年度(E) 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 销售费用 12,263.58 3.93% 5,099.72 3.62%13,171.82 4.53% 7,857.94 2.78% 7,121.85 2.97% 管理费用 26,500.71 8.55%11,231.56 7.97%27,300.55 9.40%22,930.64 8.13%19,502.73 8.12% 财务费用 6,262.81 2.02% 3,266.97 2.32% 4,173.08 1.44% 2,077.76 0.74% 2,710.14 1.13% 合计 44,927.10 14.50%19,598.2413.91%44,645.4515.37% 32,866.3411.65%29,334.7212.21% 公司2018年度预测期期间费用率为14.50%,略高于最近报告期内公司期间费用率平 均水平13.29%,符合公司业务经营情况,具有合理性。 三、盈利预测可实现情况 根据公司2019年1月17日发布的全年业绩预告,公司盈利预测实现情况如下: 单位:万元 项目 2018年度盈利预测数2018年度业绩预告数 利润实现数 (A) (B) (C=B/A) 归属于母公司所有者的净利润 4,540.97 3,633.00-5,449.00 80.00%以上 非经常性损益影响数 3,271.30 2,063.00 - 扣除非经常性损益后的归属于 2,043.32 1,570.00-3,386.00 76.84%以上 母公司股东净利润 注:前述业绩预告数未经审计,且利润实现数以业绩预告期间下限数据进行测算。 由上表可见,公司2018年利润预计与已披露的盈利预测数据不存在较大差距;同时,根据业绩预告及目前情况所作的合理预计,公司2018年年报披露后(已预约2019年4月27日披露),2016年、2017年及2018年相关数据仍然符合配股公开发行证券的发行条件。 综上,公司盈利预测依据充分合理,符合公司实际经营情况及未来发展趋势。 (6)结合申请人毛利率水平、变动趋势以及对外贸易摩擦等因素,说明申请人主要产品的市场前景是否良好,经营环境和市场需求是否存在现实或可预见的重大不利变化,申请人是否具备持续盈利能力;本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的规定 一、公司主要产品所处行业发展前景良好,公司行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化 1、公司模具产品主要应用于汽车行业。汽车行业市场空间宽广,全球及中国汽车产销量多年保持增长,中国市场保有量较低,未来仍有较大增长空间。且未来新能源汽车、零部件轻量化为模具业务提供新的增长机遇 经过长期的发展,汽车工业已成为当今世界重要产业之一。过去十几年间,全球汽车产量总体维持增长的态势。2009年到2017年,中国的汽车产量和销量已经连续九年蝉联世界第一,中国已成为世界最大的汽车生产国和消费国。 而发展新能源汽车是促进我国汽车产业转型升级、抢占国际竞争制高点的紧迫任务,也是我国由汽车大国迈向汽车强国的必由之路,未来十年我国汽车行业电动化趋势明确。2014年是我国新能源汽车发展元年,2014年、2015年我国新能源汽车产销量同比增长均超过300%。按照国务院2012年6月28日发布的国发〔2012〕22号《节能与新能源汽车产业发展规划(2012―2020年)》中的规划目标,到2020年,纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆。新能源汽车的发展将为公司的业绩爆发带来机遇。 就公司模具产品而言,报告期内公司模具产品一直呈现良好发展态势。最近三年,公司模具业务收入年均增长率在20%以上,公司模具产品市场发展前景广阔,经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。 2、公司结构件产品主要应用于通讯行业。通信行业为当代社会的支柱产业,是我国“十二五”、“十三五”期间重点发展的战略性新兴产业之一,随着5G时代的到来,通讯行业将迎来新的发展机遇 通信行业为当代社会的支柱产业,是我国“十二五”、“十三五”期间重点发展的战略性新兴产业之一。通讯行业属于典型的周期性行业,目前正处于由4G到5G的行业 过渡期,但行业拐点即将到来,未来蕴含巨大投资潜力。 2017年被称为5G标准元年,3GPP宣布5GNR首发版本正式冻结,本次5G标准化里程碑的达成,为下一步5G设备的开发、互操作性测试以及5G早期部署打下了坚实基础。2018年6月,面向eMBB场景的3GPPR15标准将正式冻结,宣告着5G从小规模试验阶段走向全面预商用阶段。 2018年9月,中国电信启动Hello5G行动计划,计划在17个城市启动5G规模试验计划。华为已完成国内5G独立组网第三阶段测试,国内5G技术推进顺利,工信部发改委《信息消费升级三年行动计划》中要求确保2020年商用,5G预商业大幕已经开启。国内诸多手机厂商华为、小米、OPPO、Vivo、联想等对外宣布将在2019年正式推出5G商用手机,为全新的5G网络时代的布局。 2018年12月,中国5G频谱资源分配方案公布,中国移动获得2.6GHz频段160MHz频谱资源,4.9GHz频段100MHz频谱资源;中国电信和联通分别获得3.5GHz频段附近各100MHz频谱资源;三家运营商在拿到频谱后会加速开展外场试验和业务规范测试,预计2019年试商用和2020年商用可以顺利实现,5G网络的部署和发展符合预期。 为迎接通信行业5G升级,公司已采取以下多方面积极措施,包括进一步升级优化了半固态压铸成型技术,在5G工程安装件取代重力铸造、挤压铸造上已验证可行;建立液态大吨位压铸能力,压铸能力提升至3500T的业界领先水平;建立压铸工艺技术团队,配置模具开发及压铸制造技术人员;配合甲客户进行RBC工艺技术实施,服务于5G通讯基站关键户外被动散热能力等关键工序生产能力配置,同时配合甲客户进行带线蚀刻、腔体碱蚀工艺的建立,样品已试产验证中;配合乙客户进行5G复合W散热齿工艺技术实施,目前处于样品阶段等。 随着5G预商用开启,通信行业即将迎来产品更新换代,为公司带来新的发展机遇,行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。 二、发行人模具业务毛利率一直维持在较高水平,具有良好的持续盈利能力;结构件业务虽然受通讯行业过渡期影响有所波动,但目前已基本走出低谷,未来前景可期 公司核心业务模具产品报告期内毛利率分别为22.36%、31.91%、40.08%和34.74%, 最近一期主要受产品排产、人工成本上升等因素影响产生波动,总体维持在较高水平,是公司的重要利润来源。未来两年,随着新能源汽车行业的爆发,模具业务将为公司业绩贡献更多的经营利润。 公司注塑结构件毛利率分别为14.91%、12.90%、10.79%和6.18%,五金结构件毛利率分别为13.62%、9.66%、5.54%和5.20%。公司报告期内结构件业务毛利率有所下降,主要系通讯行业处于4G向5G过渡导致产品价格下降、原材料及人工成本上涨所致。公司注塑和五金结构件业务毛利率在2017年下半年及2018年第一季度已达到低谷,而公司已在2018年初及时调整招标价格,其业绩提升效应已在2018年第二季度初步显现。随着5G时代的来临,公司通讯结构件业务预计逐步好转。 三、对外贸易摩擦对公司经营影响有限,不会影响公司的可持续盈利能力 报告期内,发行人模具产品销往美国的金额分别为4,582.22万元、10,770.33万元、23,025.42万元和11,852.54万元,占主营业务收入的比例为1.91%、3.83%、7.96%和8.48%,平均占比为5.55%,整体占比较低。中美贸易摩擦对公司报告期内经营业绩不造成影响。自贸易战爆发以来,公司通过谈判,已将2018年下半年在手订单加征关税金额转嫁给客户,对2018年业绩亦没有造成影响。综合考虑全球模具行业链的竞争格局、两国模具企业的谈判空间,未来人民币兑美元汇率的趋势影响等因素,中美贸易摩擦对公司未来的影响较小。且公司业务和经营已经实现全球化布局,并已针对该事件采取积极措施应对,详见本告知函“第3题”回复内容。 综上,公司主要产品所处行业发展前景良好,模具业务多年维持增长,短期的毛利率波动主要受暂时性因素影响,外部贸易摩擦对业务开展影响较小;结构件业务毛利率虽然受通讯行业4G向5G过渡的影响,但已触底反弹。公司最近三个会计年度连续盈利,业务和盈利来源相对稳定,现有主营业务或投资方向能够可持续发展,经营模式和投资计划稳健,主要产品或服务的市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。因此,公司具备可持续盈利能力,不存在不符合《上市公司证券发行管理办法》第七条有关规定的情形。 保荐机构和会计师核查意见 保荐机构和申报会计师核查了报告期内公司销售收入明细表、成本结构明细情况,并结合销售价格、产品成本变化情况以及不同业务板块销售占比及毛利率变动情况,分 析了公司毛利率变动的原因;了解了公司所处行业及上下游变化情况,分析了行业变化、贸易摩擦对公司的影响及业绩下滑的原因,查阅了同行业上市公司公开资料并了解了不同细分行业资料情况及业绩变动趋势;分析了现有模具和结构件生产线搬迁对公司持续盈利能力的影响;获取了公司在手和意向性订单情况,复核了公司盈利预测的过程及相关底稿资料。 经核查,保荐机构和申报会计师认为:报告期内公司毛利率低于同行业上市公司具有合理性。公司净利润大幅下滑确系由于通讯结构件业务业绩下滑导致,与通讯行业上市公司业绩变动情况类似,虽然因为各自具体产品、经营情况等不同,具体某年的变动幅度不一致,但整体上看业绩均受通讯行业周期特征影响而出现下滑或不同程度的亏损。公司通讯结构件业务售价下降情形已逆转,通讯结构件业务毛利率情况已好转,通讯结构件业务利润已企稳回升。公司生产线搬迁计划合理,本次募投模具和结构件生产线的搬迁不会对发行人持续盈利能力存在较大影响。公司盈利预测依据充分合理,符合公司实际经营情况及未来发展趋势。公司主要产品市场前景良好,公司行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化,公司毛利率变动趋势、对外贸易摩擦等因素对对公司经营影响有限,发行人具备持续盈利能力,不存在不符合《上市公司证券发行管理办法》第七条有关规定的情形。 3、2018年6月15日,美国宣布对从中国进口的、含重要工业技术的500亿美元商品征收25%的关税,本次征税清单包含了模具产品。2017年申请人外销收入为87,377.65万元,其中,销往美国的模具产品收入为23,025.42万元。请申请人说明中美贸易摩擦对公司生产经营的影响及应对措施。请保荐机构和会计师发表核查意见。 回复: 2018年以来,中美贸易摩擦升级。2018年6月15日,美国白宫宣布对从中国进口的、含重要工业技术的500亿美元商品征收25%的关税,本次征税清单包含了模具产品,该加征关税清单已于7月6号正式实施。 一、报告期内公司外销收入占主营业务收入比例不超过30%,其中销往美国模具收入占主营业务收入平均为5.55%,占比较低。报告期内,中美贸易摩擦对发行人经营影响有限 报告期内,发行人主营业务收入中销往美国模具收入的金额如下表所示: 单位:万元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 外销收入 37,737.68 87,795.18 56,165.18 55,093.53 销往美国模具收入 11,852.54 23,025.42 10,770.33 4,582.22 主营业务收入 139,792.88 289,250.89 281,187.60 239,552.84 外销收入/主营业务收入 27.00% 30.35% 19.97% 23.00% 销往美国模具收入/主营业务收入 8.48% 7.96% 3.83% 1.91% 报告期内,发行人外销收入占主营业务收入比例分别为23.00%、19.97%、30.35%和27.00%,呈上升趋势;整体看,公司收入贡献主要来自国内销售,占比达70%左右。报告期内,发行人模具产品销往美国的金额分别为4,582.22万元、 10,770.33万元、23,025.42万元和11,852.54万元,占主营业务收入的比为1.91%、3.83%、7.96%和8.48%,平均占比为5.55%,整体占比不高。中美贸易摩擦对公司产品出口和经营业绩造成的不利影响较为有限。 二、从公司2018年下半年在手订单情况来看,本次加征关税政策对2018年业绩基本不存在影响 因模具属于定制化产品,且生产周期较长,美国客户临时另找供应商的可能性不大,公司有较强的谈判能力将2018年下半年在手订单加征关税金额转嫁给客户,因此对2018年下半年在手订单可实现效益基本不存在影响。根据在手订单出货情况统计,公司2018年下半年出口美国模具金额约5,874.90万元,其中受到关税影响主要为DDP贸易模式(占比约为19%),金额大约为1,131.32万元,该部分订单经与客户协商,已由DDP贸易模式改为DAP贸易模式(deliveredatplace,即目的地交货),由客户来承担全部增加的税收金额。 三、综合考虑全球模具行业链的竞争格局和两国模具企业的谈判空间,公司具备转移一定程度的关税成本的谈判实力和竞争力,以及未来人民币兑美元汇率的趋势影响等因素,中美贸易摩擦对公司未来的影响较小 1、目前从全球模具行业链的竞争格局来看,中国市场具有无法替代的价格优势和产能优势,在加征关税的情况下,中国企业仍具谈判空间 由于传统汽车模具强国日本、美国、德国受其成本居高不下的影响,新增投资停滞、人力资源与设备投入不足,引致产能无法满足自身需求。其他海外市场模具的技术、产能亦难以快速跟上并替代我国的汽车模具在全球竞争力,预期美国客户会因其他市场无法满足生产需求而重回中国市场的谈判桌,与中国模具供应商一起积极寻求应对加征关税的措施,通过共同承担关税成本,降低加征关税带来的损失和不便,实现双赢。 2、公司具备转移一定程度的关税成本的谈判实力和竞争力 公司作为全球范围内竞争实力较强的、拥有全球交付能力和整包能力的汽车注塑模具供应商,凭借多年积累的技术优势、品牌优势和成本优势,具备较强的议价能力和谈判能力,公司预计可将部分关税压力转嫁给客户,故基于2017年银宝山新的美国地区销售规模进行测算,中美贸易摩擦对银宝山新的经营业绩影响的量化分析具体如下: 关税承担幅度 净利润变动(万元) 备注 5% -588.511、中美贸易摩擦部分只影响公司承担关税产品 10% -1,177.01(即DDP贸易模式)的盈利; 15% 2、假设主营成本及相关税金保持不变; -1,765.523、2017年公司出口至美国,需承担关税的产品 20% -2,354.02(DDP贸易模式)销售收入占同期主营收入占比 25% -2,942.53为4.79%。 根据上述测算结果,未来在承接美国订单的时候,公司根据承担关税的幅度,预计对公司净利润的影响幅度为0至-2,942.53万元。如果公司平均承担15%的关税,在不考虑中美贸易摩擦导致的汇率变动、双方议价及公司主动应对措施等因素的极端情况下,对银宝山新的净利润的影响额度为-1,765.52万元。 3、受中美贸易战影响,未来人民币兑美元汇率有较强的贬值压力,预期为公司带来汇率收益,提高公司效益的同时创造谈判让利空间 中美贸易摩擦除直接影响关税外,也会对中美两国间的汇率造成直接或间接影响。近期以来,中美贸易战导致全球避险情绪上升,资本加速流出新兴市场经济体,人民币贬值压力增大。由于银宝山新出口至美国市场的模具产品以美元结算,所以在人民币贬值且其他因素保持不变的情况下,公司对美国销售的产品价格换算为人民币后价格将上涨。基于上述情况,人民币兑美元的汇率波动对公司毛利的影响及敏感性分析如下: 汇率波动 净利润(万元) 备注 -1% 195.721、汇率波动率为负数表示人民币贬值; 2、假设主营业务成本及非关税费用保持不变; -3% 587.153、数据是基于公司2017年销往美国地区主营业务收入、主营业务 -5% 978.58成本及费用情况进行测算; 4、2017年,公司自国内出口至美国的销售收入占同期主营业务收入 -10% 1,957.16的比例为8.25%。 从4月2日,中美拉开贸易战序幕之后,人民币汇率已经从6.2785持续下跌至8月31日的6.8480左右,贬值幅度高达8.32%。根据上述测算结果,若考虑到中美贸易摩擦以来的人民币贬值因素带来的汇兑收益,会使公司在报价上有0到1,957.16万元的议价弹性空间。 综合关税转嫁和人民币贬值的影响,从极端情况来测算中美贸易摩擦对公司经营业绩的影响范围区间: 关税承担幅度 汇率变动幅度 综合对净利润的影响(万元) 25% 0% -2,942.53 15% -8%(取8月31日汇率水平) -199.79 0% -10% 1,957.16 综合谈判关税转嫁和人民币贬值的影响,中美贸易摩擦对公司经营业绩的影响范围区间为-2,942.53万元至1,957.16万元。假设2018年平均汇率按8月31日的汇率水平测算,2018年较2017年人民币平均贬值约8%,假定公司通过谈判后,公司平均承担15%关税的情况下,对银宝山新净利润的影响幅度仅为-199.79万元,总体影响较小。 中美贸易摩擦升级的担忧现阶段已获缓解,为贸易摩擦的进一步化解提供了窗口期,具体表现为:2018年12月1日,中美双方最高领导人举行会晤,双方就有关经贸问题达成重要共识,决定停止加征新的关税,并指示两国经济团队在90天的窗口期加紧磋商,朝着取消所有加征关税的方向,达成互利共赢的具体协议;2019年1月6日,由美国副贸易代表格里什率领的美国贸易谈判代表团抵达北京,开启中美经贸问题副部级磋商会议以认真落实两国元首达成的重要共识。从国际贸易的发展过程和历史趋势来看,自由贸易和开放性政策是历史发展的趋势,尽管目前中美存在贸易摩擦,但是发展和合作仍旧是中美经贸关系的主流。 四、贸易摩擦作为中美两国政治角力的工具,意图上本身并不期望波及经济发展 和影响民生领。

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